Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2008 г. N А05-2094/2007 Иск Гражданина о признании незаконными действия Генерального директора Общества по оформлению протокола общего годового собрания акционеров не удовлетворен, поскольку истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий Гражданина как единоличного исполнительного органа и назначении на эту должность другого лица, кроме того, суд указал на отсутствие факта нарушения прав истца как акционера действиями Генерального директора по составлению протокола общего собрания акционеров Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 февраля 2008 г. N А05-2094/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 20.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Забудского Александра Семеновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2007 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007 (судьи Романова А.В., Митрофанов О.В., Носач Е.В.) по делу N А05-2094/2007,

установил:

Забудский Александр Семенович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Мастер" (далее - Общество), Яковлеву Виктору Владимировичу о признании незаконным протокола общего собрания акционеров Общества от 25.06.2006.

Впоследствии Забудский А.С. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил предмет спора, просил признать незаконными действия генерального директора Общества Яковлева В.В. по оформлению протокола общего годового собрания акционеров от 25.06.2006. Данные изменения приняты судом.

Решением от 20.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2007, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Забудский А.С. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное толкование закона. По мнению подателя жалобы, по состоянию на 25.06.2006 Яковлев В.В. не являлся генеральным директором Общества, полномочия его прекратились в 1998 году при внесении изменений в устав Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Забудский А.С. является акционером Общества, владеющим 201 обыкновенной именной акцией, что составляет 5,6 % уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и пунктом 5.1.1 устава Общества высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения собрания определяется генеральным директором с соблюдением правил, установленных Законом.

Руководствуясь названными положениями Закона и устава, генеральный директор Общества Яковлев В.В. назначил на 25.06.2006 проведение годового общего собрания акционеров Общества.

Забудскиий А.С, надлежащим образом уведомленный о месте и времени проведения собрания, явился 25.06.2006 для участия в нем, однако в связи с отсутствием кворума собрание не проводилось, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом, оформленным генеральным директором Яковлевым В.В.

В протоколе от 25.06.2006 также указана дата проведения повторного общего собрания акционеров.

Ссылаясь на незаконность действий Яковлева В.В. по оформлению протокола годового общего собрания Общества от 25.06.2006, Забудский А.С обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска Забудский А.С. ссылается на отсутствие у Яковлева В.В. полномочий генерального директора.

Судами установлено и подателем жалобы не оспаривается, что Яковлев В.В. избран на должность генерального директора при учреждении Общества, в 1993 году.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на отсутствие у Яковлева В.В. полномочий генерального директора, истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий Яковлева В.В. как единоличного исполнительного органа и назначении на эту должность другого лица.

Суды обеих инстанций правильно истолковали положения Закона и указали, что вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа решается акционерами на общем собрании, которому предоставлено право назначать исполнительный орган Общества и прекращать его полномочия.

Кроме того, суды правильно указали на отсутствие факта нарушения прав истца как акционера действиями генерального директора по составлению протокола общего собрания акционеров Общества от 25.06.2006.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, судами не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007 по делу N А05-2094/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Забудского Александра Семеновича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И.Кириллова