Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2008 г. N А56-2634/2007 Иск Гражданина к ЗАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров удовлетворен, поскольку отсутствовал кворум при проведении при проведении собрания, а отсутствие кворума при проведении собрания является тем существенным нарушением закона, которое влечет безусловное признание недействительным решения собрания акционеров Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 февраля 2008 г. N А56-2634/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 мая 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" Воронкова СЮ. (доверенность от 17.11.2006, подписанная председателем ликвидационной комиссии Сусловичус М.А.), Добровой А.В. (доверенность от 04.06.2007, подписанная генеральным директором Соловьевым П.Н.),

рассмотрев 27.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2007 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-2634/2007,

установил:

Иванова Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 31.10.2005.

Решением от 28.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2007, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, подписанной Соловьевым Петром Николаевичем как генеральным директором, Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд неполно исследовал доказательства по делу, не оценил их, что привело к необоснованному выводу о наличии у истца прав акционера Общества.

До рассмотрения жалобы по существу ее податель ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела N 1-16/08 по обвинению Сусловичус М.А.

Рассмотрев данное ходатайство, кассационная инстанция не находит оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; другой участник процесса, представляющий Общество, возразил против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из представленных в материалы дела вступивших в законную силу судебных актов по делам N А56-16281/2005 и N А56-16066/2005 видно, что общим собранием акционеров Общества 24.12.2001 принято решение о ликвидации Общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус М.А., на которую возложены обязанности по ведению реестра Общества.

На основании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о нахождении Общества в процессе ликвидации, согласован состав ликвидационной комиссии, назначенной решением собрания Общества от 24.12.2001.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 31.10.2005 принято решение о прекращении процедуры добровольной ликвидации, возобновлении хозяйственной деятельности, избрании состава совета директоров.

Иванова Н.В. предъявила иск о признании недействительным решения собрания от 31.10.2005 на том основании, что на собрании отсутствовал кворум, поскольку оно проведено лицами, не являющимися акционерами Общества, а акционеры Общества, включая истца, о проведении собрания не уведомлены и в нем не участвовали.

Состав акционеров Общества на момент проведения собрания, решения которого оспариваются, и на момент предъявления Ивановой Н.В. иска правильно установлен судом на основании данных реестра акционеров, который ведет председатель ликвидационной комиссии Общества как уполномоченное на то лицо, ответственное от имени эмитента за ведение реестра.

Содержание иных документов, представленных в материалы дела, не соответствует данным того реестра, который легитимно был передан 24.12.2001 председателю ликвидационной комиссии для ведения системы реестра Общества. Полномочия названного лица, ведущего реестр от имени Общества, не были прекращены до 31.10.2005.

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что в собрании 31.10.2005 приняли участие акционеры, реестр который ведет Соловьев П.Н.

Исходя из этого обстоятельства, суд правильно установил отсутствие кворума при проведении собрания 31.10.2005.

Отсутствие кворума при проведении собрания является тем существенным нарушением закона, которое влечет безусловное признание недействительным решения собрания акционеров общества, в связи с чем иск правомерно удовлетворен судом.

Судом первой инстанции, как и апелляционным судом, полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, которым дана правовая оценка. Переоценка этих доказательств, к чему, по существу, сводятся доводы кассационной жалобы, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 по делу N А56-2634/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов