Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 мая 2007 г. N А56-2634/2007 Иск Акционера к ЗАО о признании недействительным внеочередного общего решения собрания акционеров удовлетворен, так как при проведении собрания отсутствовал кворум, таким образом, оспариваемое решение принято с нарушением требований законодательства

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 28 мая 2007 г. N А56-2634/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой З.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Ивановой Натальи Владимировны к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" о признании недействительным решения собрания акционеров

при участии

от истца - предст. Варкентин Д.Ю., дов. от 18.01.07

от ответчика - Кузнецов П.А., дов. от 17.11.06

установил:

Акционер ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Иванова Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) о признании недействительным внеочередного общего решения собрания акционеров ответчика от 31.10.05.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик иск признал.

Изучив материалы дела, суд установил:

Как следует из материалов дела, 31.10.05 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом N 1 заседания совета директоров (л.д. 23-24).

На указанном собрании было принято решение о прекращении процедуры Добровольной ликвидации ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" и возобновлении хозяйственно-финансовой деятельности Общества, прекращении полномочий членов ликвидационной комиссии (Сусловичус М.А., Шепель С.А., Ивановой И.А.); избрании генеральным Директором Общества Соловьева П.Н.

Полагая решение от 31.10.05 недействительным, Иванова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующее: оспариваемое решение принято без участия акционеров Общества;

- лица, указанные в решении, не являются акционерами;

- уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров не направлялось акционерам, в том числе и истцу, владеющему 14,28 % обыкновенных именных акций, что нарушает права истца.

Рассмотрев и оценив материалы дела, выслушав представителей, истца и ответчика, суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

24.12.01 общим собранием акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" было принято решение о ликвидации Общества и утверждении ликвидационной комиссии.

Указанные вопросы были согласованы в установленном порядке с уполномоченным органом - Регистрационной палатой Санкт-Петербурга (решение N 264465 от 18.01.02)

Председателем ликвидационной комиссии была назначена Сусловичус М.А., которая также исполняла обязанности главного бухгалтера ответчика, а также обязанности по ведению реестра акционеров.

В соответствии с п. З ст.62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Как пояснили представители сторон и следует из материалов дела, ликвидационные мероприятия осуществлялись ответчиком в установленном законом порядке.

Из представленного истцом протокола N 1 внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.10.05 (л.д. 19-22), следует, что на данном собрании был рассмотрен вопрос о работе ликвидационной комиссии, признанной неудовлетворительной, возобновлении хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, как следует из объяснений сторон, указанное решение принято неуполномоченными лицами, в отсутствие необходимого кворума, без уведомления всех акционеров Общества, в том числе, истца Ивановой Н.В., председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., председателя Совета директоров Кругловой И.В., владеющих в совокупности 42.06 % акций.

В то же время в соответствии со ст.ст.48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение по вопросу, связанному с ликвидацией общества, в том числе, вопрос возобновления деятельности общества, находящегося в процессе ликвидации, лишение полномочий ликвидационной комиссии, принимается общим собранием акционеров большинством .в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В настоящее время (с декабря 2001 г.) ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" находится в процессе ликвидации, в связи с чем полномочия по управлению Обществом осуществляются ликвидационной комиссией, без ведома которой принято оспариваемое решение. Иванова Н.В. является акционером ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", владельцем 14,28% акций Общества, что подтверждается материалами, представленными в дело, и не оспаривается ответчиком.

По заявлению Ивановой Н.В. она как акционер не была надлежащим образом уведомлен о предстоящем собрании, не имела возможности ознакомиться с материалами и документами, подлежащими предоставлению лицам, имеющем право на участие во внеочередном собрании акционеров, решения на оспариваемом собрании принимались в отсутствии кворума.

В силу ст.ст. 49, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" право оспаривания решения органа акционерного общества принадлежит акционеру данного общества.

Согласно п.7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением оснований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из протокола собрания от 31.10.05 следует, что Иванова Н.В. не принимала участия в собрании. Доказательств уведомления акционера о проведении собрания в соответствии с требованиями ст.52 ФЗ "Об акционерных обществах" в материалы дела не представлены. В соответствии со ст.58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Оспариваемое собрание было проведено без участия акционеров Общества, в том числе, истца Ивановой Н.В., председателя ликвидационной комиссии Сусловичус М.А., председателя Совета директоров Кругловой И.В., владеющих в совокупности 42,06 % акций.

При таких обстоятельствах суд полагает, что оспариваемое решение принято в отсутствие кворума, с нарушениями требований законодательства о порядке созыва и проведения собраний акционеров, является недействительным и нарушает права и интересы истца, в частности право на участие в собрании, право на участие в управлении обществом, право избирать и быть избранным в органы управления общества.

Поскольку полномочия лица, ведущего реестр от имени Общества, не были прекращены до 31.10.05, права Ивановой Н.В. как акционера Общества на 31.10.05 и состав акционеров Общества на эту дату подтверждаются.

Таким образом, при проведении собрания 31.10.05 отсутствовал кворум; Иванова Н.В. вправе оспаривать решения данного собрания.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.07 (дело N А56-16281/2005).

Отсутствие кворума при проведении собрания является тем существенным нарушением закона, которое влечет безусловное признание недействительным решения собрания акционеров общества, в связи с чем иск правомерно удовлетворен судом.

Соответственно, оспариваемое решение не соответствует указанным нормам ФЗ "Об акционерных обществах", нарушает права и интересы акционеров Общества.

Каких-либо возражений и доказательств в их обоснование ответчиком в лице назначенного генерального директора, не представлено.

С учетом изложенного, требования истца правомерны и подлежат удовлетворению. Руководствуясь ст.35 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.61 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыболовецкий колхоз "Прогресс" от 31.10.05 (протокол N 1 от 31.01.05).

Взыскать с ЗАО "Рыболовецкий колхоз "Прогресс" в пользу Ивановой Наталии Владимировны 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Д.В. Бурденкова