Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2008 г. N А56-33837/2006 Иск ООО к ЗАО о взыскании задолженности по договору оказания охранных услуг и пени за просрочку платежа частично удовлетворен, поскольку спорный договор был подписан от имени ответчика не уполномоченным лицом, однако представленные в материалы дела платежные поручения о частичной оплате ответчиком предусмотренных договором услуг, свидетельствуют об одобрении ответчиком спорной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 марта 2008 г. N А56-33837/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Казанцевой Р.В., Коробова К.Ю.,

при участии от ООО "Охранное предприятие "Приорат" Немова В.А. (доверенность от 06.08.2007), от ЗАО "ТосноДорСтрой" Гришина Г.А. (доверенность от 24.09.2007),

рассмотрев 12.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТосноДорСтрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 по делу N А56-33837/2006 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Приорат" (далее - Предприятие) обратилось с иском к закрытому акционерному обществу "ТосноДорСтрой" (далее - Общество) о взыскании 187 895 руб. задолженности за услуги по охране объектов и 542 077 руб. пеней за просрочку оплаты услуг за 2005 - 2006 годы.

Решением от 12.07.2007 (судья Виноградова Л.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 решение от 12.07.2007 отменено, с Общества в пользу Предприятия взыскано 187 895 руб. долга, 100 000 руб. пеней, 17 099 руб. 44 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, а также 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение от 12.07.2007.

В обоснование жалобы ее податель указал, что у Яковлева Е.В. отсутствовали полномочия на подписание акта сверки от имени Общества; фактически спорные услуги по охране принадлежащих Обществу объектов оказывались Предприятием по договору, заключенному сторонами 01.04.2002, а не по договору от 10.11.2003 N 1/8, в рамках которого Предприятием заявлен иск.

Предприятие представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, отклоняя приведенные Обществом доводы, просило отказать в ее удовлетворении, оставив в силе обжалуемое постановление апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Предприятия просил отказать в ее удовлетворении.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.04.2002 между Обществом (заказчик) и Предприятием (исполнитель) заключен договор N 1/8 на охрану принадлежащих Обществу объектов, поименованных в прилагаемом к договору перечне. Названный договор заключен на срок по 31.12.2002 с возможностью автоматической пролонгации в отсутствие возражений сторон.

Аналогичного содержания договор N 1/8 сроком на три года заключен сторонами 10.11.2003.

Предприятие, ссылаясь на наличие задолженности со стороны Общества по оплате услуг по охране объектов за период с сентября по декабрь 2004 года, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из необоснованности иска по праву. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 10.11.2003 N 1/8 от имени Общества заключен неуполномоченным лицом.

Отменяя решение суда и взыскивая с Общества в пользу Предприятия 187 895 руб. долга, 100 000 руб. пеней и судебные расходы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 330 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из обоснованности иска по праву и размеру. При этом в части взыскания пеней суд апелляционной инстанции счел возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизив размер пеней до 100 000 руб.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что оба договора, заключенные между сторонами, как от 01.04.2002, так и от 10.11.2003, подписаны от имени Общества Сухаревым В.П.

На основании представленного в материалы дела акта сверки расчетов по состоянию на 01.11.2005, подписанного от имени Общества генеральным директором Яковлевым Е.В., признавшим наличие задолженности Общества перед Предприятием по договору от 10.11.2003 N 1/8 в сумме 187 895 руб., апелляционная инстанция, руководствуясь статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришла к выводу о наличии в материалах дела допустимых доказательств последующего одобрения сделки уполномоченным лицом Общества.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу, с правильным применением норм материального права и переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Установив на основании представленных в материалы дела сведений Управления Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (т. 1, л.д. 45 - 46), что в период с 12.08.2005 по 23.07.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве генерального директора Общества значился Яковлев Е.В., а также изучив представленные в материалы дела платежные поручения, свидетельствующие о частичной оплате Обществом услуг по охране в 2004 году, в том числе в спорный период (т. 1, л.д. 51 - 93), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об одобрении сделки единоличным исполнительным органом Общества, полномочным в том числе совершать действия распорядительного характера по перечислению денежных средств по безналичному расчету в счет исполнения спорного договора.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает доводы подателя жалобы неубедительными, следовательно, они не могут служить основанием для отмены судебного акта, вынесенного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

В судебном заседании 12.03.2008 представитель Предприятия просил взыскать с Общества 15 000 руб. судебных расходов, понесенных истцом в связи с оплатой услуг представителя, участие которого необходимо для представления его интересов в суде кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что ходатайство Предприятия обосновано представленными заявителем документами (договором об оказании юридических услуг от 28.02.2008 и платежным поручением от 05.03.2008 N 15), кассационная инстанция считает, что оно подлежит удовлетворению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 по делу N А56-33837/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ТосноДорСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ТосноДорСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Приорат" 15 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

Р.В. Казанцева

К.Ю. Коробов