Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г. N А66-4562/2007 Заявление Участника о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, не удовлетворено, поскольку решение общего собрания участников и передача долей в уставном капитале Участником оспорены не были, в установленном законом порядке не признаны недействительными, а так как Обществом представлены все необходимые документы для осуществления государственной регистрации оснований для отказа у ИФНС не имелось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 апреля 2008 г. N А66-4562/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М., при участии Исаева Петра Петровича (паспорт 2802 614106),

рассмотрев 15.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаева Петра Петровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2007 (судья Ильина В.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 (судьи Богатырева В.А., Виноградова Т.В., Маганова Т.В.) по делу N А66-4562/2007,

установил:

Исаев Петр Петрович обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Тверской области (далее - Инспекция, уполномоченный орган) от 01.02.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля" (далее - Общество).

Решением от 09.10.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2007, в удовлетворении заявленных требований Исаеву П.П. отказано.

В кассационной жалобе Исаев П.П. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение норм материального права, и вынести новый судебный акт, об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, были представлены не все документы, а именно: отсутствуют решение о внесении изменений в устав Общества, принятое 2/3 голосов участников Общества, и решение о внесении изменений в учредительный договор, принятое всеми участниками единогласно. При таких обстоятельствах заявитель считает, что Инспекция не вправе была принимать решение о государственной регистрации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно уставу и учредительному договору участниками (учредителями) Общества являются открытое акционерное общество "Крупнопальное домостроение", Исаев Петр Петрович, Русакова Татьяна Викторовна (листы дела 38, 39, 47). Размер и номинальная стоимость доли каждого участника соответственно составляет 20%, 40% и 40%. В соответствии с изменениями, внесенными в устав Общества (протокол от 29.06.2006 N 5), размер и номинальная стоимость доли Исаева Петра Петровича составляет 45%, Русаковой Татьяны Викторовны - 55 % (лист дела 56).

Из материалов дела следует, что 29.01.2007 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение об изменении состава участников Общества в связи с тем, что участник Общества Русакова Татьяна Викторовна уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 55% Бисаеву Руслану Ахметовичу, Чан Иль Су, Решетникову Вячеславу Алексеевичу, Наволоцкой Татьяне Евгеньевне, Закидышевой Наталье Алексеевне, Григорьеву Владимиру Серафимовичу (лист дела 123).

В силу статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав Общества должен содержать сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

Поскольку на общем собрании участников Общества 29.01.2007 принято решение об изменении состава его участников, Общество 30.01.2007 обратилось в уполномоченный орган с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (листы дела 73-75).

Решением от 01.02.2007 Инспекция зарегистрировала указанные изменения (лист дела 61).

Полагая, что Инспекция приняла решение от 01.02.2007 с нарушением норм материального права, Исаев П.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным. В обоснование доводов жалобы Исаев П.П. указывает на то, что решение о внесении изменений в учредительные документы Общества не принималось, к тому же не было кворума для принятия решения, поскольку Исаев П.П., обладающей долей в размере 45%, на собрании не присутствовал и не был уведомлен о его проведении.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о правомерности решения Инспекции, поскольку оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) у уполномоченного органа не было. При этом суд указал, что решение общего собрания участников и передача долей в уставном капитале Общества Исаевым П.П. не были оспорены и в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Кассационная коллегия, изучив доводы жалобы и проверив материалы дела, не находит оснований для отмены решения и постановления.

В соответствии с частью первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - постановление N 439) утверждены формы заявлений.

Согласно постановлению N 439 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, подается по форме Р13001.

Из имеющейся в материалах дела расписки в получении документов от 30.01.2007 N 88А следует, что Обществом представлены все необходимые документы для осуществления государственной регистрации (лист дела 72).

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Других оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.

При таких обстоятельствах у Инспекции не имелось оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации, в связи с чем уполномоченный орган принял правомерное решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы, поскольку они не подтверждаются материалами дела и считает, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствуют фактическим обстоятельствам и собранным по делу доказательствам, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2007 по делу N А66-4562/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Исаева Петра Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк