Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2008 г. N А56-5150/2007 Заявление ЗАО о признании частично незаконным решения об отказе в государственной регистрации Организации удовлетворено частично, поскольку акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческую организацию в соответствии с законом, заявителем были представлены все необходимые документы для регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 апреля 2008 г. N А56-5150/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 марта 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В В.,

при участии от Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Орловой Н.В. (дов. от 13.12.2007),

рассмотрев 15 04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2007 по делу N А56-5150/2007 (судья Лилль В.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Спортивный клуб "Капитан" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными пунктов 1, 2, 3, 4.1, 4.2 4.3 4.4 решения об отказе в государственной регистрации некоммерческой организации - некоммерческого партнерства "Спортивный клуб "Капитан" (далее - Партнерство) оформленного письмом Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление) от 29.01.2007 N1049-1.

Определением от 03.04.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2007 определение от 03.04.2007 отменено с направлением дела в тот же суд для рассмотрения по существу.

Решением от 18.12.2007 (с учетом определения от 26.02.2008 об исправлении описки в тексте резолютивной части решения), законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, признаны недействительными пункты 1, 2, 3, 4.1, 4.2 решения Управления, оформленного письмом от 29.01.2007 N 1049-1, об отказе в государственной регистрации Партнерства, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Управление просит отменить решение от 18.12.2007 в части удовлетворения заявления Общества, отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что между нормами права, подлежащими применению в данном случае, имеется коллизия относительно наличия или отсутствия у акционерного общества права преобразоваться в некоммерческую организацию, а потому необходимо руководствоваться положениями Федерального закона "О некоммерческих организациях", не допускающими преобразования коммерческой организации в некоммерческую, а не Федеральным законом "Об акционерных обществах", позволяющим такое преобразование.

Управление ссылается на то, что решение суда основано на доказательствах, представленных Обществом в дело в ходе судебного заседания (договоры купли-продажи акций), в то время как такие доказательства не представлялись Управлению, принимавшему решение об отказе в регистрации Партнерства лишь на основании документов, представленных Обществом при обращении за регистрацией.

В жалобе оспаривается вывод суда относительно представления Обществом Управлению списка лиц, являвшихся акционерами Общества на момент принятия решения о его преобразовании.

По мнению подателя жалобы, устав Партнерства вопреки требованиям закона не содержит исчерпывающего перечня видов деятельности, которыми данная организация может заниматься, а указанными в уставе Партнерства видами деятельности может заниматься лишь коммерческая организация.

В судебном заседании представитель Управления поддержал жалобу.

Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 28.11.2006 общим собранием акционеров Общества принято решение о реорганизации Общества путем преобразования в Партнерство.

Общество обратилось в Управление с заявлением о государственной регистрации Партнерства как созданного путем преобразования Общества.

Управление отказало в регистрации Партнерства. Полагая, что отказ в регистрации частично (по ряду пунктов) не соответствует закону и нарушает права заявителя, Общество предъявило в арбитражный суд требование по данному делу.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленное требование, правомерно исходил из положений пункта 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего применению на момент возникновения данных спорных правоотношений, согласно которому акционерное общество вправе преобразоваться, в частности, в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Как правильно установил суд первой инстанции, для регистрации Партнерства Обществом были представлены необходимые документы, в том числе данные о составе акционеров Общества и об учредителях Партнерства с учетом состава акционеров Общества на день проведения общего собрания акционеров, которым было принято решение о преобразовании Общества в Партнерство, исходя из списка лиц, имеющих право голосовать на собрании, а также на день утверждения устава Партнерства, с учетом фактического состава акционеров Общества к этому времени. Вопросы, связанные с передачей прав по акциям от их прежних собственникам к новым и с изменением состава акционеров Общества, не входят в предмет данного спора, в связи с чем судом первой инстанции правомерно установлена незаконность отказа в регистрации партнерства по основаниям, связанным с названными обстоятельствами. В свете этого представление в регистрирующий орган договоров купли-продажи акций Общества, исследованных судом в качестве дополнительных доказательств по делу, не являлось необходимым.

Как правильно установлено судом первой инстанции, содержание устава Партнерства относительно целей его деятельности не противоречит, за исключением указания вида деятельности в пункте 2.1 устава, положениям Федерального закона "О некоммерческих организациях", согласно которым некоммерческая организация вправе осуществлять предпринимательскую деятельность в той степени, в которой это служит целям создания организации.

В удовлетворении остальной части заявленных Обществом требовании суд первой инстанции обоснованно отказал по мотивам, подробно изложенным в решении, правомерность чего не оспаривается сторонами.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2007 по делу N А56-5150/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова