Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г. N А05-6905/2007 Иск Конкурсного управляющего ОАО к ЗАО о признании недействительной сделки по прекращению обязательств ОАО и ЗАО зачетом встречных однородных требований удовлетворен, так как, в частности, оспариваемая сделка заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, следовательно, данной сделкой удовлетворяются требования только одного кредитора - ЗАО, перед другими кредиторами должника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 апреля 2008 г. N А05-6905/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего ОАО "Архангельские коммунальные системы" Померанцева Г.А. (доверенность от 15.02.2008), от ЗАО "Лесозавод 25" Козенкова А.С. (доверенность от 21.03.2008),

рассмотрев 23.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лесозавод 25" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу N А05-6905/2007 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.),

установил:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Архангельские коммунальные системы" (далее - Общество) Пробейголов Олег Иванович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лесозавод 25" (далее - Лесозавод) о признании недействительной сделки по прекращению обязательств Общества и Лесозавода зачетом встречных однородных требований на сумму 5 500 718 руб. 80 коп. на основании уведомления Лесозавода от 18.04.2006.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2007 по делу N А05-8570/2006-27 Пробейголов О.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. Конкурсным управляющим данной организации утверждена Ялынычева Татьяна Ивановна.

Решением от 11.09.2007 (судья Гуляева И.С.) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, конкурсный управляющий Общества Ялынычева Т.И. направила апелляционную жалобу.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 решение отменено, иск конкурсного управляющего полностью удовлетворен. Сделка по прекращению встречных однородных требований Общества и Лесозавода путем проведения зачета на сумму 5 500 718 руб. 80 коп., оформленная уведомлением Лесозавода от 18.04.2006, признана недействительной.

В кассационной жалобе Лесозавод, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, пункт 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусматривает возможности оспаривания сделок, совершенных кредитором в одностороннем порядке без участия должника, в связи с чем данная норма права не может быть применена при разрешении настоящего спора.

Лесозавод полагает, что путем совершения оспариваемой сделки реализовал предоставленное ему гражданское право на прекращение обязательств посредством зачета встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, действуя в равных с другими кредиторами условиях и в отсутствие какого-либо предпочтения со стороны Общества.

Кроме того, заявитель считает, что обжалуемым постановлением апелляционный суд фактически восстановил правовое положение, предшествовавшее исполнению судебных актов, установивших размер обязательств, в отношении которых был осуществлен оспариваемый зачет, что, по его мнению, противоречит части первой статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Податель жалобы также указывает, что в преддверии банкротства Обществом были совершены и другие сделки, повлекшие уменьшение его кредиторской задолженности, но не оспоренные тем не менее арбитражным управляющим.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель Лесозавода поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель конкурсного управляющего Общества поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.04.2006 Лесозавод направил Обществу уведомление о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 5 500 718 руб. 80 коп., полученное Обществом 19.04.2006.

Согласно данному уведомлению задолженность Общества перед Лесозаводом в сумме 5 500 718 руб. 80 коп. подтверждена следующими вступившими в законную силу судебными актами: определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 14.10.2005 по делу N А05-7766/05-2, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2005 по делу N А05-4468/05-5, решениями Арбитражного суда Архангельской области от 11.01.2006 по делу N А05-12548/05-5 и от 02.03.2006 по делу N А05-20715/05-5.

Задолженность Лесозавода перед Обществом на аналогичную сумму подтверждена, как указано в названном уведомлении, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.03.2006 по делу N А05-16492/05-5.

Пунктом 1.4 уведомления от 18.04.2006 предусмотрено, что указанные в нем встречные однородные требования сторон полностью прекращаются зачетом с момента получения данного уведомления Обществом, удостоверенного соответствующей отметкой в документообороте получателя.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.07.2006 по делу N А05-8570/2006-27 принято к производству заявление должника о признании Общества несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением того же суда от 09.02.2007 по тому же делу установлено, что по данным бухгалтерского учета на 01.10.2006 общая сумма кредиторской задолженности Общества превышает 260 000 000 руб., а также наличие у него задолженности перед персоналом в размере 206 000 руб. и факт превышения на срок более 6 месяцев периода неплатежей по большинству обязательств. Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Пробейголова О.И.

Определением того же суда от 20.04.2007 по тому же делу конкурсным управляющим должника утвержден Пробейголов О.И.

Полагая, что сделка по прекращению обязательств Общества и Лесозавода зачетом встречных однородных требований на основании уведомления Лесозавода от 18.04.2006 заключена в нарушение требований пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве и влечет предпочтительное удовлетворение требований Лесозавода перед другими кредиторами, конкурсный управляющий Пробейголов О.И. на основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2007 по делу N А05-8570/2006-27 Пробейголов О.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества. Конкурсным управляющим данной организации утверждена Ялынычева Т.И., которая полностью поддержала ранее заявленное исковое требование.

Возражая против удовлетворения иска, Лесозавод ссылается на его необоснованность по праву.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не подпадает под действие пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку совершена кредитором в одностороннем порядке без участия должника и направлена на исполнение решений арбитражного суда.

Апелляционный суд посчитал, что пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве не содержит исключений для односторонних сделок и распространяется на все их виды и формы, в том числе и на сделку о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и признал оспариваемую сделку недействительной, указав, что ее совершение привело к преимущественному удовлетворению требований Лесозавода перед другими кредиторами Общества.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционного суда и считает его полностью соответствующим требованиям закона.

В силу статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, суду необходимо проверить наличие в совокупности следующих обстоятельств: заключена ли оспариваемая сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли данная сделка за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как предусмотрено статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Следовательно, в результате осуществления зачета прекращаются взаимные обязательства лиц, участвующих в проведении зачета встречных однородных требований.

Нормы статьи 103 Закона о банкротстве распространяются на все виды и формы сделок.

Должным образом оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и правильно применив нормы материального права, апелляционный суд пришел к правильным выводам о заключении оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и о предпочтительном удовлетворении данной сделкой требований одного кредитора - Лесозавода - перед другими кредиторами должника.

Обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений апелляционным судом норм материального либо процессуального права, которые привели к принятию неправильного постановления, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу N А05-6905/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лесозавод 25" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк