Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2008 г. N А21-4186/2007 Дело по иску Гражданина о взыскании остатка действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку вопрос об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежавшего ООО, не исследовался, экспертиза не проводилась, в то время как при рассмотрении дела истец заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 апреля 2008 г. N А21-4186/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2011 г. N Ф07-1994/2008 по делу N А21-4186/2007

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2009 г. N А21-4186/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фото-ревю" Кведараса Е.С. (доверенность от 10.12.2007),

рассмотрев 23.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колотневой Инны Владимировны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2007 (судья Широченко Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу NА21-4186/2007,

установил:

Колотнева Инна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фото-ревю" (далее - Общество) о взыскании остатка действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества в сумме 769 780 руб.

Решением от 15.10.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Колотнева И.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального права, просит принятые по делу решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

По мнению подателя жалобы, действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества должна определяться с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества, не включенного Обществом в состав своих чистых активов.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Колотнева И.В. извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Колотнева И.В. являлась участником Общества, ей принадлежало 22% в уставном капитале ответчика.

Колотнева И.В. 19.12.2006 обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества.

Общество на основании данных бухгалтерского баланса за 2006 год определило действительную стоимость доли Колотневой И.В., которая составила 257 400 руб. Указанную денежную сумму истица получила в июне 2007 года.

Считая, что действительная стоимость ее доли определена неправильно, Колотнева И.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали, что Общество правомерно определило действительную стоимость доли истца исходя из балансовой стоимости чистых активов Общества, отраженных в бухгалтерской отчетности за 2006 год.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 26 Закона в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

По смыслу названных норм, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано разъяснение, согласно которому, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что вопрос об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежавшего Обществу, судами не исследовался, экспертиза не проводилась, в то время как при рассмотрении дела в суде первой инстанции Колотнева И.В. заявляла ходатайство о назначении судебной экспертизы (том 1, л.д,43). Однако это ходатайство судом было отклонено как необоснованное.

Таким образом, суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, принять предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации меры для определения рыночной стоимости принадлежащего Обществу недвижимого имущества, в зависимости от чего установить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Колотневои И.В., и принять решение по существу спора, распределив судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15 10.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 по делу N А21-4186/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

nВ.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко