Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2008 г. N А56-38649/2007 Иск ЗАО к ООО и Компании о признании недействительными (ничтожными) агентского соглашения, заключенного между ООО и Компанией, и трехсторонней сделки по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО, как агента по агентскому соглашению, на ООО не удовлетворен, так как, в частности, как следует из представленных документов, оспариваемые договоры от имени ЗАО и ООО подписаны лицами, исполняющими обязанности единоличных исполнительных органов юридических лиц, которые не могут рассматриваться в качестве представителей сторон в оспариваемой сделке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 апреля 2008 г. N А56-38649/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Казанцевой Р.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от ЗАО "Балтийские транспортные системы" Косова Н.С. (доверенность от 02.07.2007, выданная генеральным директором Шуклецовым А.Э.) и Матвеева И.В. (доверенность от 13.07.2007, выданная генеральным директором Куц М.А.), от ООО "Транспорт и Логистика" Петрова А.Н. (доверенность от 28.06.2007), от компании "Finnlines Deutschland GmbH" Царенкова А.С. (доверенность от 19.04.2007),

рассмотрев 24.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Балтийские транспортные системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2007 по делу N А56-38649/2007 (судья Изотова С.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (далее - ООО "ТрансЛог") и компании "Finnlines Deutschland GmbH", Федеративная Республика Германия (далее - Компания) о признании недействительными:

на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) агентского соглашения от 14.03.2007 как прикрывающего трехстороннюю сделку по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10.1999;

- на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ трехсторонней сделки по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10.1999 на ООО "ТрансЛог", поскольку она совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца (генерального директора Шуклецова А.Э.) с ответчиками.

Решением от 21.12.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "БТС" просит отменить названное решение, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на следующее:

- злонамеренная воля прежнего генерального директора ЗАО "БТС" Шуклецова А.Э. заключается в причинении ущерба истцу посредством перевода его прав и обязанностей по всем договорам, которыми был оформлен основной бизнес названного общества, на ООО "ТрансЛог";

- агентское соглашение от 14.03.2007 подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку бывший генеральный директор ЗАО "БТС" Шуклецов А.Э. попытался скрыть от третьих лиц свою злую волю, направленную на вывод всего бизнеса из ЗАО "БТС" посредством заключения формально новой сделки - агентского соглашения от 14.03.2007, в котором воля 3АО "БТС" формализована не была;

- выводы суда о том, что права и обязанности ЗАО "БТС" по агентскому соглашению от 01.10.1999 не были переведены на ООО "ТрансЛог", а также о невозможности применения к сложившимся правоотношениям сторон положения статьи 179 ГК РФ, являются необоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТрансЛог", ссылаясь на ее необоснованность, просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО "БТС", действующий по доверенности, выданной генеральным директором Куц М.А., поддержал кассационную жалобу, представители ООО "ТрансЛог" и Компании, а также представитель ЗАО "БТС", действующий по доверенности, выданной генеральный директором Шуклецовым А.Э., возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "БТС" (агент) и компанией "Poseidon Schiffahrt AG" (принципал), правопреемником которой является Компания 01.10.1999 заключено агентское соглашение, в соответствии с условиями которого ЗАО "БТС" выступает портовым агентом принципала для всех принадлежащий и/или зафрахтованных, и/или управляемых или эксплуатируемых судов принципала.

ООО "ТрансЛог" (генеральный агент) и Компания (принципал) 14.03.2007 заключили агентское соглашение, в силу которого первый действует как генеральный агент второго в большом порту Санкт-Петербурга и предоставляет услуги в отношении оперируемых принципалом судов.

ЗАО "БТС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что агентское соглашение от 14.03.2007 на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку и трехстороннюю сделку по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10.1999 на ООО "ТрансЛог".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении иска, указал на недоказанность истцом того, что стороны агентского соглашения от 14.03.2007 при его заключении не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договоров данного вида, а имели в виду какую-либо иную сделку.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод правильным.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства дела свидетельствуют о наличии у ООО "ТрансЛог" и Компании намерения заключить 14.03.2007 именно агентское соглашение, в соответствии с которым агент совершает по поручению принципала юридические и иные действия, перечисленные в пункте 1 названного соглашения. Доводы, приведенные истцом в обоснование иска, подтверждают фактическое исполнение ООО "ТрансЛог" и Компанией условий именно агентского соглашения.

Истец не представил доказательств участия ЗАО "БТС" в оспариваемом соглашении от 14 03 2007, в связи с чем довод кассационной жалобы о злой воле бывшего генерального директора ЗАО "БТС", направленной на вывод бизнеса из названного общества, не имеет правового значения при применении пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Кроме того из содержания названной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая".

Следовательно, факты участия ЗАО "БТС" в агентском соглашении и намерения его генерального директора на совершение притворной сделки даже будучи доказанными, недостаточны для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в части признания агентского соглашения от 14.03.2007 ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении и остальной части иска в связи со следующим.

Истец в обоснование требования о признании недействительной на основании пункта 1 статьи 179 ГК РФ трехсторонней сделки по переводу (передаче) на ООО "ТрансЛог" всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10.1999 ссылается на то, что данная сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения генерального директора ЗАО "БТС" Шуклецова А.Э. с Компанией и ООО "ТрансЛог".

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной может иметь место при их умышленном сговоре против интересов представляемого лица

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В деле не имеется доказательств нарушения агентским соглашением от 14 03 2007 прав и законных интересов ЗАО "БТС", которое не является стороной оспариваемой сделки. Истец также не является лицом, получающим что-либо при условии применения последствий недействительности сделки.

Ввиду того что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2007 по делу N А56-38649/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Балтийские транспортные системы" без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Р.В. Казанцева

О.Ю. Нефедова