Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 декабря 2007 г. N А56-38649/2007 Иск ЗАО к ООО и Компании о признании недействительными (ничтожными) агентского соглашения, заключенного между ООО и Компанией, и трехсторонней сделки по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО, как агента по агентскому соглашению, на ООО не удовлетворен, так как, в частности, как следует из представленных документов, оспариваемые договоры от имени ЗАО и ООО подписаны лицами, исполняющими обязанности единоличных исполнительных органов юридических лиц, которые не могут рассматриваться в качестве представителей сторон в оспариваемой сделке

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 21 декабря 2007 г. N А56-38649/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Изотовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маркиной Л.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

закрытого акционерного общества "Балтийские транспортные системы" к обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" и компании "Финнлайнз Дойчланд ГмбХ" о признании недействительными договоров

при участии

от ЗАО "БТС" представителя Матвеева И.В. (доверенность от 30.07.2007, подписанная генеральным директором Куцом М.А.), Косова М.С. (доверенность от 14.03.2007, подписанная генеральным директором Шуклецовым А.Э.);

от ООО "Транспорт и Логистика" представителя Петрова А.Н. (доверенность от 28.06.2007);

от компании "Финнлайнз Дойчланд ГмбХ" представителя Царенкова А.С. (доверенность от 19.04.2007),

установил

Закрытое акционерное общество "Балтийские транспортные системы" (далее - ЗАО "БТС") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт и Логистика" (далее - ООО "Транспорт и Логистика") и юридическому лицу по законодательству Федеративной Республики Германии "Финнлайнз Дойчланд ГмбХ" (далее - Компания) о признании недействительными (ничтожными) агентского соглашения от 14.03.2007, заключенного между ООО "Транспорт и Логистика" и Компанией, и трехсторонней сделки по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10,1999 на ООО "Транспорт и Логистика".

В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на несоответствие оспариваемых сделок положениям статей 170 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В объяснениях, подписанных представителем, действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором Шуклецовым А.Э., ЗАО "БТС" просит в удовлетворении заявленных требований отказать, договор между ООО "Транспорт и Логистика" и Компанией не имеет отношения к агентскому соглашению, действующему между ЗАО "БТС" и Компанией.

В отзыве на исковое заявление ООО "Транспорт и Логистика" также считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на отсутствие каких-либо доказательств в подтверждение доводов, изложенных в заявлении. Лица, подписавшие оспариваемые договоры, являются лицами, осуществляющими функции единоличного исполнительного органа, а, следовательно, они не являются представителями юридического лица в гражданско-правовых отношениях, как было установлено при рассмотрении дел N А56-13223/2007 и А56-13298/2007, агентское соглашение, заключенное 01.10.2003 между ЗАО "БТС" и Компанией не расторгнуто.

В отзыве на исковое заявление Компания считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, указывая, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о несоответствии оспариваемого договора требованиям немецкого законодательства.

В судебном заседании представитель истца, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Куцом М.А., поддержал исковые требования. Представитель ЗАО "БТС", действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Шуклецовым А.Э., посчитал требования не подлежащими удовлетворению, указав, что агентский договор от 01.10.1999 продолжает действовать. Представители ООО "Транспорт и Логистика" и Компании против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истцов, ответчиков, суд установил следующее.

01.10.1999 между ЗАО "БТС" (агент) и компанией Посейдон Шиффарт АГ (принципал) заключено агентское соглашение, по условиям которого ЗАО "БТС" выступает портовым агентом принципала для всех принадлежащих и/или зафрахтованных, и/или управляемых или эксплуатируемых судов принципала.

14.03.2007 между Компанией (принципал) и ООО "Транспорт и Логистика" (агент) заключено агентское соглашение, в соответствии с которым назначенный принципалом генеральный агент принял на себя обязательства по предоставлению услуг на территории Большого порта Санкт-Петербурга, предусмотренных в статье 1.00 договора.

Полагая, что соглашение от 14.03.2007 прикрывает собой трехстороннюю сделку по переводу всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" по договору от 01.10.1999, которая в свою очередь заключена в нарушение статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как действия сторон имеют в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец обязан доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждают истцы, договор перевода прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Между тем доказательств того, что стороны при заключении рассматриваемого соглашения не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из договоров данного вида, и имели в виду какую-либо иную сделку, в деле не имеется и истцами не представлено.

Согласно объяснениям представителей Компании и ООО "Транспорт и Логистика" в судебном заседании агентское соглашение между ответчиками исполняется. Доказательств иного истцы не представили.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Вместе с тем истец не доказал, какие его права нарушены соглашением, заключенным Компанией и ООО "Транспорт и Логистика".

В судебном заседании представитель Компании пояснил, что соглашение от 01.10.1999, заключенное между Компанией и ЗАО "БТС", не расторгнуто.

В связи с этим истцы не доказали, что имело место заключение некой трехсторонней сделки по переводу (передаче) всех прав и обязанностей ЗАО "БТС" как агента по агентскому соглашению от 01.10.1999 на ООО "Транспорт и Логистика", которую они оспаривают по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, сделка, совершенная в силу злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, относится к числу оспоримых. По своему содержанию пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту права лица на свободное волеизъявление при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом.

При этом истец должен доказать, что между представителями имел место умышленный сговор и вследствие этого для представляемых (представляемого) возникли неблагоприятные последствия.

В обоснование наличия злонамеренного соглашения представителей ООО "Транспорт и Логистика" и ЗАО "БТС" истец ссылается на то, что за небольшой период времени генеральным директором ЗАО "БТС" Шуклецовым А.Э. все активы ЗАО "БТС" были переведены на ООО "Транспорт и Логистика", в подтверждение чего представили соглашение от 01.04.2007 о расторжении договора аренды от 20.12.2006, письма названных организаций, адресованные начальнику Балтийской таможни, приказ Балтийской таможни от 30.03.2007 N 258, приказ генерального директора ЗАО "БТС" от 30.07.2007 N 09 о расторжении агентского соглашения, приказ генерального директора ООО "Транспорт и Логистика" от 30.07.2007 N 10, уведомления об осуществлении дальнейшей деятельности на линии "TransRussiaExpress" ООО "Транспорт и Логистика", образцы заявлений о приеме на работу в ООО "Транспорт и Логистика", договор от 01.04.2007 аренды части причала РО-РО, заключенный открытым акционерным обществом "Морской порт Санкт-Петербург" с ООО "Транспорт и Логистика".

Однако указанные доказательства не свидетельствуют об участии в сговоре представителя Компании.

Кроме того, как следует из представленных документов, оспариваемые договоры от имени ЗАО "БТС" и ООО "Транспорт и Логистика" подписаны лицами, исполняющими обязанности единоличных исполнительных органов юридических лиц, которые не могут рассматриваться в качестве представителей сторон в оспариваемой сделке.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законами, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на изменение, установление или прекращение гражданских прав и обязанностей являются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать представителями юридического лица. В связи с этим положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации применены в данном случае быть не могут.

Пункт 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает специальный способ защиты в случае причинения убытков действиями единоличного исполнительного органа.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.В. Изотова