Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 г. N 13АП-675/2006

г. Санкт-Петербург

30 января 2008 г.

Дело N А56-57583/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9004/07, 9006/07) ООО "Сатурн", ООО "Акцент" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2007 г. по делу N А56-57583/2005 (судья А.Н. Сергиенко),

по иску Сарксяна Левы Вагановича

к 1-ООО "Ягодка", 2-ООО "Сатурн", 3-ООО "Акцент"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 18.01.2005 г. Сарксян С.В.,

представителя по доверенности от 06.10.2005 г. Анохиной Н.В.,

представителя по доверенности от 06.10.2005 г. Закуаева В.В.

от ответчиков: 1-представителя по доверенности от 01.11.2007 г. Габриеляна З.Ж.,

2-представителя по доверенности от 01.06.2007 г. Теттера Д.А.,

3-представителя по доверенности от 06.09.2005 г. Головиной Л.Л.

установил:

Сарксян Лева Ваганович, владеющий 47,4% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Ягодка" (далее - ООО "Ягодка"), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Ягодка" и Обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн") о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 118,8 кв.метров, кадастровый номер 78:7532:4:4:5 по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.136, пом.3Н, лит.А, и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела истец в соответствии со ст.ст. 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил состав сторон и предмет иска и просил признать недействительным договор купли-продажи от 08.07.2004г. по отчуждению нежилого помещения площадью 118,8 кв.метров, кадастровый номер 78:7532:4:4:5 по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.136, пом.3Н, лит.А, заключенный ООО "Ягодка" с Обществом с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - "Акцент").

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО "Ягодка", ООО "Сатурн" и ООО "Акцент".

Решением от 07.06.2007 г. исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка являлась крупной, так как превышала 25% стоимости активов ООО "Ягодка" и требовала решения общего собрания участников для ее заключения, которое в нарушение требований ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не было принято. Суд отказал в удовлетворении иска к ООО "Сатурн", установив, что спорное имущество принадлежит последнему на основании сделки купли-продажи, заключенной с ООО "Акцент", которая не является предметом данного спора и ООО "Сатурн" не является стороной по оспариваемой сделке.

ООО "Сатурн" и ООО "Акцент" обратились с апелляционными жалобами. ООО "Акцент" в апелляционной жалобе сослалось на нарушение судом норм процессуального права - рассмотрение дела в отсутствие надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, на котором принято решение об удовлетворении требований истца, полагая указанные обстоятельства основанием для отмены судебного акта в порядке п.2 ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Кроме того, податель жалобы оспаривает вывод суда об отнесении оспариваемой сделки к крупной, считая, что судом дана неверная оценка справке от 08.07.2004 г., представленной ООО "Ягодка" в ГУЮ ГБР Санкт-Петербурга. Податель жалобы также указал, что по состоянию на 30.06.2004 г. на расчетном счете ООО "Ягодка" остаток денежных средств составлял 1 132 715,23 рублей, на 08.07.2004 г. - 1 087 302,49 рублей; по данным бухгалтерского учета на 30.06.2004 г. стоимость имущества ООО "Ягодка" составляла 2 335 541,23 рублей, на 08.07.2004 г. - 2 290 128,49 рублей. Согласно указанным данным податель жалобы считает, что стоимость спорного помещения составляла менее 25% общей стоимости имущества ООО "Ягодка".

ООО "Сатурн", оспаривая решение суда в части признания оспариваемой сделки крупной, указало, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих превышение балансовой стоимости помещения на момент совершения сделки 25% балансовой стоимости активов общества, полагая, что сделка не требовала решения общего собрания ООО "Ягодка". Кроме того, ссылаясь на п.38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах", податель жалобы считает, что истец не указал, какие его права как участника общества нарушены совершенной сделкой и какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка.

Сарксян Л.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонил, полагая жалобу необоснованной, а решение суда принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представители Сарксяна Л.В. жалобу поддержали, доводы жалоб подтвердили, а представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Апелляционный суд, проверив довод жалобы ООО "Акцент" о нарушении судом норм процессуального права - рассмотрении дела в отсутствие надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства и наличии безусловных оснований для отмены судебного акта в соответствии с п.2 ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признал его обоснованным.

На листах 121-124 тома 2 имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, где указан адрес ООО "Акцент": 188455, Ленинградская область, Кингисеппский район, дер. Алексеевка д.5, по которому в деле не имеется доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства. В связи с изложенным апелляционный суд установил наличие оснований, предусмотренных п.2 ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ для отмены решения суда первой инстанции, и приступил к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 08.07.2004 г. ООО "Ягодка" в лице директора Лалаяна А.Л. заключило договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 118,8 кв.метров, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.136, пом.3Н, лит.А, с ООО "Акцент", произведя отчуждение данного объекта по цене 450 000 рублей (т.2, л.д.16-18).

Переход права собственности ООО "Акцент" на недвижимое имущество зарегистрирован ГУЮ ГБР Санкт-Петербурга 30.07.2004 (свидетельство серии 78-АБ N 130373). При этом обществом в регистрирующий орган представлена справка о совершении обществом сделки с соблюдением требований ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих принятие решений по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам общим собранием участников общества.

Полагая сделку крупной и совершенной с нарушением требований закона для ее заключения (отсутствие решения общего собрания участников общества), Сарксян Л.В. обратился с иском в суд.

В соответствии с ч.1,2 ст.46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно ответу на запрос суда Межрайонной инспекцией ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу, в которой ООО "Ягодка" состоит на налоговом учете (исх.N 11/22364 от 30.10.2006 - т.2, л.д.44), Общество с 4 квартала 2001 года находится на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем у Инспекции отсутствуют сведения о балансовой стоимости имущества общества, в том числе и стоимость помещения.

Согласно инвентаризационной описи основных средств ООО "Ягодка" (т.1, л.д.125-128) по состоянию на 31.03.2003 г. общая стоимость имущества общества составляла 1 202 826 рублей, из которых 444 610 рублей - стоимость спорного объекта.

В соответствии с представленной в материалы дела справкой от 19.09.2007 г. о стоимости основных средств ООО "Ягодка" по состоянию на 30.06.2004 г. (т.3, л.д.28) стоимость имущества общества составляла 2 335 541,23 рублей. Из справки ЗАО "КАБ "Викинг" от 28.06.2007 г. следует, что по состоянию на 30.06.2004 г. на расчетном счете ООО "Ягодка" остаток денежных средств составлял 1 132 715,23 рублей.

ООО "Ягодка" представило в материалы дела справку ЗАО "КАБ "Викинг" от 24.12.2007 г. о движении денежных средств по счету за период с 01.04.2004 г. по 01.09.2004 г., которая подтверждает довод ответчика о наличии на расчетном счете организации денежных средств.

Таким образом, стоимость спорного объекта недвижимости на дату совершения сделки составляла менее 25% общей стоимости имущества ООО "Ягодка" (с учетом денежных средств, находящихся на расчетном счете организации), в связи с чем сделка не являлась крупной и не требовала решения собрания участников общества для ее заключения.

Справка ООО "Ягодка" от 08.07.2004 г., адресованная ГУЮ ГБР прав на недвижимость, оценена апелляционным судом в качестве документа, подтверждающего отсутствие со стороны продавца нарушений требований ст.ст.45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данное обстоятельство подтвердилось в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, являясь участником общества с ограниченной ответственностью, истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов участника оспариваемой сделкой.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска Сарксяна Л.В. следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2007 г. по делу N А56-57583/2005 отменить.

В иске отказать.

Расходы по госпошлине по иску отнести на Сарксяна Леву Вагановича.

Взыскать с Сарксяна Левы Вагановича в пользу ООО "Сатурн" и ООО "Акцент" по 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.А. Кашина О.Р. Старовойтова