Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2008 г. N А56-31408/2006 Заявление Предприятия об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: наличия правопреемства между Объединением и Предприятием не удовлетворено, поскольку в деле отсутствуют доказательства, должным образом подтверждающие наличие правопреемства между Предприятием и Объединением

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 мая 2008 г. N А56-31408/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 августа 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от ЛО ГУП "Леноблжилкомхоз" Гилинской Г.Я. (доверенность от 26.10.2007), от КУГИ Ленинградской области Яковлева Д.Ф. (доверенность от 29.06.2007),

рассмотрев 28.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного государственного унитарного предприятия "Леноблжилкомхоз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-31408/2006,

установил:

Ленинградское областное государственное унитарное предприятие "Леноблжилкомхоз" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: наличия правопреемства между Территориальным производственным объединением жилищно-коммунального хозяйства "Леноблжилкомхоз" (далее - Объединение) и Предприятием.

Определением от 21.12.2006 в качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены правительство Ленинградской области (далее - Правительство ЛО) и Комитет по управлению государственным имуществом Ленинградской области (далее - Комитет ЛО).

Решением от 23.08.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Предприятие в лице конкурсного управляющего Бубнова Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка имеющейся в деле совокупности документов, свидетельствующих о наличии правопреемства между Объединением и Предприятием, и прежде всего заключению специалистов общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа" от 24.01.2008 N 2/20-СЗ, составленному по результатам исследования представленных Предприятием бухгалтерских и регламентирующих документов.

Как указывает заявитель, несмотря на отсутствие в учредительных документах Предприятия указания на то, что данная организация является правопреемником ряда ранее образованных юридических лиц, фактически имел место последовательный переход прав и обязанностей от Объединения к Ленинградскому областному производственному предприятию жилищно-коммунального хозяйства "Леноблжилкомхоз" (далее - ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз"), затем к акционерному обществу открытого типа "Леноблжилкомхоз" (далее - Общество) и, наконец, к Предприятию.

По утверждению Предприятия, при перемене организационно-правовых форм хозяйствования .все обязательства его правопредшественников сохранялись, сотрудники в полном составе переводились из одной организации в другую и продолжали прежнюю производственную деятельность в том же имущественном комплексе. Имущество и обязательства также полностью передавались от одной организации к другой, однако, поскольку ликвидация и создание данных юридических лиц осуществлялись с нарушением действующего законодательства, в их учредительных документах нет указания на наличие правопреемства между ними.

Податель жалобы ссылается на то, что налоговые органы и Фонд социального страхования принимали от каждой новой организации платежи во исполнение обязательств ее предшественника, а также указывает, что все юридические лица, правопреемником которых себя считает Предприятие, использовали один и тот же статистический код ОКПО, в настоящее время принадлежащий заявителю. Данный код однозначно идентифицирует хозяйствующий субъект, сохраняется за ним на протяжении всей его финансовой деятельности независимо от изменения организационно-правовой формы и подлежит исключению из статистического регистра в случае окончательной ликвидации организации. Указанные обстоятельства свидетельствуют, по мнению Предприятия, о том, что с момента создания Объединения и до настоящего времени его хозяйственная деятельность не прерывалась и осуществлялась одним и тем же субъектом.

В Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа 26.05.2008 поступило заявление, содержащее ходатайство Предприятия об отложении рассмотрения настоящей жалобы ввиду необходимости привлечения к участию в деле Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ) и предоставления последнему "возможности выразить свое отношение к делу и подготовить процессуальные документы".

Ходатайство мотивировано тем, что в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление N 3020-1) Объединение как предприятие по строительству и эксплуатации водохозяйственных систем и сооружений относилось к федеральной собственности. В связи с этим, как указано в обращении к ФАУФИ полномочного представителя Президента Российской Федерации в Северо-Западном федеральном округе от 15.02.2008 N А51-852, копия которого приложена к ходатайству, имущественный комплекс Невского водопровода, на основе которого создано Объединение, незаконно был передан в собственность Ленинградской области и закреплен за вновь образованным ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз", а в дальнейшем данное имущество также без законных к тому оснований частично предоставлено Предприятию на праве хозяйственного ведения, а в остальной части передано в собственность открытого акционерного общества "Ленинградские областные коммунальные системы" (далее - ОАО "ЛОКС"), 100% акций которого находится в собственности Ленинградской области.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для его удовлетворения (часть первая статьи 51, статья 158, часть первая статьи 217, статья 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

В кассационную инстанцию 27.05.2008 поступило ходатайство Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет СПб), действующего от имени Российской Федерации во исполнение поручения ФАУФИ от 26.05.2008 N 05-1870 в соответствии с соглашением между ФАУФИ и правительством Санкт-Петербурга (далее - Правительство СПб), утвержденным постановлением Правительства СПб от 30.12.2005 N 841, о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Ходатайство мотивировано тем, что установление факта правопреемства между Объединением и Предприятием затрагивает вопрос о правах Российской Федерации на "имущественный комплекс Невского водопровода", однако не может быть рассмотрено судом кассационной инстанции как поступившее от лица, не участвующего в деле (статья 159 АПК РФ).

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу, подтвердил приведенные в ней доводы и на вопрос суда ответил, что речь в данном случае идет об установлении факта универсального правопреемства. Представитель Комитета ЛО просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

Правительство ЛО надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в связи с отсутствием в регистрирующих и налоговых органах сведений о празопредшественниках заявителя до 1996 года Предприятие, настаивая на своем создании в результате ряда последующих преобразований Объединения, обратилось с арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: наличия полного правопреемства между ним и Объединением, так как данное обстоятельство не отражено в учредительных документах заявителя. В обоснование заявленного требования Предприятие ссылается на статьи 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 217-219 АПК РФ.

По мнению заявителя, о фактическом переходе к нему всех прав и обязанностей Объединения свидетельствует тот факт, что с 1992 года всеми юридическими лицами, которых заявитель считает своими правопредшественниками, использовался один и тот же уникальный статистический код ОКПО, принадлежащий в настоящее время Предприятию. Кроме того, все указанные юридические лица, по утверждению заявителя, сохраняли в неизменном виде имущественную базу, трудовые, гражданско-правовые, налоговые обязательства и основной вид хозяйственной деятельности при изменении форм ее ведения. Предприятие указывает также на то, что имущественный комплекс Объединения, относившегося в соответствии с Постановлением N 3020-1 к федеральной собственности, не мог перейти в собственность Ленинградской области путем передачи ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз", что, по мнению заявителя, свидетельствует о продолжении хозяйственной деятельности тем же субъектом при изменении его наименования (том 1, листы дела 60-65).

По утверждению заявителя, установление настоящего факта, имеющего юридическое значение, необходимо ему для возобновления хозяйственной деятельности в ходе процедуры конкурсного производства и для оформления прав на объекты недвижимости, принадлежащие Предприятию на праве хозяйственного ведения и являющиеся федеральной собственностью.

Возражая против удовлетворения заявления, Правительство ЛО и Комитет ЛО ссылаются на то, что Предприятие является вновь созданным юридическим лицом, за которым на праве хозяйственного ведения закреплено имущество, ранее принадлежавшее ликвидированному Обществу, что не свидетельствует о наличии какого-либо правопреемства между заявителем и теми организациями, которые он считает своими правопредшественниками.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, должным образом подтверждающих наличие правопреемства между Предприятием и Объединением.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Предприятия, Комитета ЛО и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии с частью первой статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Установление наличия правопреемства между Объединением и Предприятием порождает юридические последствия в сфере экономической деятельности заявителя. Внесудебный порядок установления данного факта невозможен, исходя из обстоятельств дела, в связи с чем Предприятие было вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела (том 1, лист дела 99), решением Исполнительного комитета Ленинградского областного Совета депутатов трудящихся от 11.10.1972 N 390 организовано производственное управление водопроводно-канализационного хозяйства "Невский водопровод" (далее - Невский водопровод).

Решением Ленинградского областного Совета народных депутатов от 01.10.1988 образовано Объединение, правопреемником которого заявитель считает себя.

Решением Исполнительного комитета Ленинградского областного Совета народных депутатов от 21.10.1988 N 406 в состав Объединения на правах структурных единиц включен ряд предприятий и организаций, в том числе и Невский водопровод (том 1, листы дела 26-32).

Постановлением главы администрации Ленинградской области от 14.07.1992 N 110 Объединение преобразовано в ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз" на базе областной собственности структурных единиц реорганизуемого предприятия. Комитету ЛО поручено оформить с ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз" имущественные отношения (том 1, листы дела 33-35).

Постановлением Правительства ЛО от 15.03.1994 N 36 (далее - Постановление ЛО N 36) признано целесообразным создание акционерного общества открытого типа "Корпорация жилищно-коммунального хозяйства Ленинградской области" (далее - АО). Комитету ЛО, в частности, предложено ликвидировать ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз" и выступить соучредителем АО с внесением в его уставный капитал в качестве вклада имущества ликвидируемого предприятия. ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз" поручена организационная работа по созданию указанного АО (том 1, лист дела 68).

Во исполнение данного постановления Комитетом ЛО принято распоряжение от 14.06.1994 N 101 о ликвидации ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз", передаче находящегося в его ведении имущества на баланс АО "Леноблжилкомхоз" в соответствии с ликвидационными балансами и назначении ликвидационных комиссий (том 1, лист дела 69).

Как следует из имеющихся в деле бухгалтерских балансов, приказов, отчетов в налоговые органы, статистических отчетов, протоколов заседаний совета директоров, собраний акционеров, доклада ревизионной комиссии от 15.03.1995 (том 2, листы дела 61-64), Общество, созданное Постановлением ЛО N 36, зарегистрировано Регистрационной палатой мэрии Санкт-Петербурга 18.07.1994 за номером 6321 с уставным фондом 2 290 млн. руб., который состоял из 4 580 обыкновенных именных акций стоимостью 500 тыс. руб. каждая. При этом Комитету ЛО, в частности, принадлежало 4 484 акции Общества, оплаченные в том числе путем внесения имущества ликвидированного ЛОПП ЖКХ "Леноблжилкомхоз".

Как установлено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.02.2001 по делу N А56-1669/00, подлежащим обязательному применению на всей территории Российской Федерации в соответствии со статьей 16 АПК РФ, общее собрание акционеров Общества 10.11.1995 приняло решение о прекращении его деятельности путем ликвидации. Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 19.05.1997 N 72237 согласован ликвидационный баланс Общества и данная организация исключена из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Постановлением Правительства ЛО от 01.11.1995 N 427 Комитету ЛО поручено создать Предприятие, выйти из состава учредителей Общества и закрепить государственное имущество, ранее переданное в уставный капитал Общества, на праве хозяйственного ведения за вновь создаваемым Предприятием (том 2, лист дела 87).

Распоряжением Комитета ЛО от 10.01.1996 N 1 (том 2, лист дела 88) учреждено Предприятие с правом юридического лица и утвержден его устав, в котором не содержится указания на то, что Предприятие является правопреемником какого-либо лица (том 2, листы дела 91-99). Запись о создании Предприятия внесена в ЕГРЮЛ решением Ленинградской областной регистрационной палаты от 27.02.1996 N 0081/00, что подтверждается соответствующим свидетельством (том 1, лист 43).

Указанные выше акты органов государственной власти о создании, преобразовании и ликвидации Предприятия и тех юридических лиц, которых он считает своими правопредшественниками, не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке. Документы, опровергающие содержащиеся в них сведения, в материалах дела отсутствуют и к кассационной жалобе не приложены.

Ссылки Предприятия на осуществление с нарушением действующего законодательства ликвидации, создания и преобразования организаций, которых оно считает своими правопредшественниками, правомерно отклонены судами обеих инстанций, поскольку данные обстоятельства, равно как и передача части имущества от одного юридического лица к другому, сами по себе не свидетельствуют о наличии между данными организациями универсального правопреемства.

Доводам заявителя относительно сохранения указанными юридическими лицами в неизменном виде имущественной базы, трудовых, гражданско-правовых, налоговых обязательств и основного вида хозяйственной деятельности, мотивированным в том числе ссылками на бухгалтерские документы, судами предшествующих инстанций дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они обоснованно отклонены.

Ссылки подателя жалобы на использование всеми юридическими лицами, которых заявитель считает своими правопредшественниками, одного и того же статистического кода ОКПО, в настоящее время принадлежащего Предприятию, также не могут быть приняты во внимание, поскольку идентификация хозяйствующих субъектов статистическими кодами осуществляется только для решения задач их статистического учета и сама по себе не может служить доказательством наличия правопреемства между ними.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали Предприятию в удовлетворении заявления об установлении юридического факта - наличия правопреемства между ним и Объединением.

Кассационная инстанция полагает, что оснований для привлечения к участию в деле Комитета СПб, действующего от имени Российской Федерации, не имеется, поскольку вопрос о правомерности получения Предприятием и ОАО "ЛОКС" имущественного комплекса Невского водопровода не входит в предмет исследования по настоящему делу. Отказ Предприятию в установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: наличия универсального правопреемства между ним и Объединением, сам по себе не препятствует заинтересованным лицам обратиться в суд с самостоятельными требованиями (об оспаривании соответствующих зарегистрированных прав и т.д.).

Нарушений или неправильного применения судами предшествующих инстанций норм материального либо процессуального права, которые привели бы к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 по делу N А56-31408/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного государственного унитарного предприятия "Леноблжилкомхоз" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк