Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2008 г. N А56-18451/2006 Иск Гражданина к ОАО о взыскании убытков, причиненных в результате выкупа акций истца, а также о взыскании судебных расходов удовлетворен, так как, в частности, ОАО обязано возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств, а также оплатить судебные расходы истца, которые подтверждаются представленными в материалы дела документами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 мая 2008 г. N А56-18451/2006

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2007 г

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2007 г.  

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой ГГ., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" Ткаченко М.Е. (доверенность от 10,04.2007),

рассмотрев 26.05.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А56-18451/2006 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.),

установил:

Васильева Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ленэнерго" (далее - Общество) о взыскании 1 091 руб. 97 коп. убытков, причиненных в результате выкупа Обществом 6688 акций истца, 1000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг, 300 руб. судебных расходов на оплату услуг нотариуса по заверению доверенности.

Решением суда от 13.10.2006 с Общества в пользу Васильевой В.И. взыскано 1091 руб. 97 коп. убытков, 1300 руб. судебных расходов.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2007 решение от 13.10.2006 отменено. Производство по делу прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи со смертью Васильевой В.И.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2007 постановление апелляционной инстанции от 10.04.2007 отменено со ссылкой на неправильное применение судом пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ и неприменение пункта 3 части 1 статьи 143 названного Кодекса. Дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2008 решение от 13.10.2006 оставлено без изменения. Произведено процессуальное правопреемство истца Васильевой В.И. на Чуйко О.Н.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции от 08.02.2008, ссылаясь на то, что спорное правоотношение (выкуп Васильевой В.И. акций Общества) не допускает правопреемства, так как обязательство исполнено до момента смерти Васильевой В.И. и потому не включается в состав наследства. Следовательно, Чуйко О.Н. не может быть правопреемником по делу N А56-18451/2006.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.Чуйко О.Н., извещенная о времени и месте слушания дела надлежащим образом, в суд не явилась. В заявлении от 20.05.2008 она просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции от 08.02.2008 проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в связи с принятием общим собранием акционеров Общества 08.04.2005 решения о реорганизации эмитента акционер Васильева В.И. 18.05.2005 обратилась к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих ей 6688 привилегированных акций Общества типа "А" и выплате их стоимости путем передачи наличных денежных средств.

Стоимость одной привилегированной акции Общества типа "А" определена Советом директоров Общества в сумме 14 руб. Общая стоимость принадлежащих Васильевой В.И. акций составила 93 632 руб.

Оформление перехода прав на акции осуществлено за счет акционера (стоимость внесения записи в систему ведения реестра за каждое передаточное распоряжение составила 508 руб. и 18% налога на добавленную стоимость).

Согласно передаточному распоряжению от 21.06.2005 представитель Васильевой В.И. по договору поручения от 03.04.2006 Чуйко О.Н. передала ценные бумаги Обществу.

Через открытое акционерное общество "Петроэнергобанк" Васильева В.И. получила денежные средства в сумме 92 540 руб. 03 коп., при этом 1091 руб. 97 коп. удержано в качестве вознаграждения открытого акционерного общества "Петроэнергобанк" (1,18% от суммы выплаты за проведение операции).

Васильева В.И. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании разницы между стоимостью акций и выплаченной денежной суммой в качестве убытков, а также судебных расходов.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными по праву и по размеру и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. В связи со смертью Васильевой В.И., наступившей 17.11.2006, истцом в порядке процессуального правопреемства признана Чуйко О.Н.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены принятых по делу судебных актов отсутствуют ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и их иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 02.03.2005 N 77 к договору на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЦД/ЛЕНэн-N 1/7685 от 30.10.2000, заключенному между Обществом (эмитент) и открытым акционерным обществом "Центральный Московский Депозитарий" (регистратор), последний принял на себя обязательство по заданию эмитента совершать действия (оказать услуги), связанные с реализациейакционерами права выкупа принадлежащих им акций в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нормативными правовыми актами Российской Федерации, на условиях соглашения, а эмитент - оплатить эти услуги.

В пункте 12 Уведомления о наличии права требовать выкупа Обществом акций указано, что оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет Общества одним из способов, указанных акционером в требовании.

В требовании о выкупе 6688 привилегированных акций Общества типа "А" Васильева В.И. просила выплатить стоимость акций наличными денежными средствами.

Сумма, предъявленная Васильевой В.И. к взысканию (1091 руб. 97 коп.) и удержанная в качестве вознаграждения открытого акционерного общества "Петроэнергобанк", составляет 1,18% от суммы выплаты за проведение операции в соответствии с пунктом 3.1 договора об оказании услуг N 14-02/05-0001 от 08.06.2005, заключенного между открытым акционерным обществом "Центральный Московский Депозитарий" и открытым акционерным обществом "Петроэнергобанк".

В данном случае, как правильно установлено судами и не оспаривается сторонами, соглашение между Васильевой В.И. и Обществом относительно порядка возмещения расходов по перечислению истцу стоимости акций отсутствовали.

Пунктом 3 статьи 308 ГК РФ определено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

В связи с этим договор об оказании услуг N 14-02/05-0001 от 08.06.2005 не создает обязанностей для Васильевой В.И. как лица, не участвующего в этом договоре. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Васильева В.И. выражала свое согласие на выплату ей денежных средств за акции через открытое акционерное общество "Петроэнергобанк".

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что Общество обязано в соответствии со статьей 393 ГК РФ возместить Васильевой В.И. убытки, причиненные ей в связи с ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств по выплате стоимости принадлежащих ей акций.

Суды также установили, что требования о взыскании расходов, связанных с рассмотрением дела, подтверждаются представленными в материалы дела договором поручения от 03.04.2006, квитанцией о почтовом переводе 1000 руб. от 09.10.06 (лист дела 49), квитанцией от 10.05.06 N 3-1225 на оплату услуг нотариуса по заверению доверенности в размере 300 руб. (лист 13 тома 1 дела).

Поскольку наследником Васильевой В.И. является Чуйко О.Н. и это подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 04.02.2008, апелляционный суд правомерно произвел процессуальное правопреемство.

Доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, сводятся к тому, что спорное обязательство исполнено до смерти Васильевой В.И. и в силу статьи 1112 ГК РФ не входит в состав наследства. Однако в данном случае право акционера на возмещение полной стоимости акций (без удержания из нее стоимости услуг банков) признается по своей природе имущественным правом, не относится к личным и иным правам, наследование которых в силу статьи 1112 ГК РФ не допускается либо которые не включаются в состав наследства. В связи с этим ссылка Общества на положения статьи 1112 ГК РФ как исключающие возможность правопреемства противоречит этой норме и является несостоятельной.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает судебные акты законными и обоснованными, а жалобу Общества - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А56-18451/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

И.И. Кириллова

А.А. Кустов