Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2008 г. N А56-15742/2007 Дело по иску КУГИ к ОАО и ООО о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку суду надлежит установить, когда Росимущество узнало или должно было узнать о совершенных сделках, с учетом установленного рассмотреть заявление ООО о применении срока исковой давности и разрешить спор

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июня 2008 г. N А56-15742/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 апреля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Баженовой Ю.С. (доверенность от 29.12.2007), от открытого акционерного общества "Киностудия "Ленфильм" Вересовой Н.А. (доверенность от 30.10.2007), Чулковой О.В. (доверенность от 30.10.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Центр общественных программ "Росцентр" Умерова Э.Г. (доверенность от 04.02.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2008 по делу N А56-15742/2007 (судья Алексеев С.Н.),

установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу "Киностудия "Ленфильм" (далее - ОАО "Ленфильм") и обществу с ограниченной ответственностью "Центр общественных программ "Росцентр" (далее - ООО "Росцентр") с иском о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.07.2005 N 0107/05-ПН и от 01.08.2005 N 0108/05-ПЗ.

Решением от 11.02.2008 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе КУГИ просит отменить решение от 11.02.2008 и удовлетворить иск, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Податель жалобы считает, что установленный Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядок одобрения крупной сделки в силу пункта 1 статьи 78 данного Закона и пункта 20.2 устава ОАО "Ленфильм" должен применяться к сделкам по отчуждению недвижимого имущества, балансовая стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ОАО "Ленфильм". КУГИ также считает, что несоблюдение участниками сделки требований пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах влечет ничтожность оспариваемых договоров.

От ОАО "Ленфильм" поступило заявление о признании иска КУГИ, содержащее просьбу отменить решение от 11.02.2008 и удовлетворить иск полностью.

В судебном заседании представители КУГИ и ОАО "Ленфильм" поддержали жалобу, а представитель ООО "Росцентр" просил оставить принятое по делу решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Согласно частям 3 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд кассационной инстанции не принимает признание ОАО "Ленфильм" иска, поскольку это нарушает права ООО "Росцентр" - второго ответчика по настоящему делу, являющегося стороной по оспариваемым сделкам.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Ленфильм" (продавец) и ООО "Росцентр" (покупатель) заключили договор от 04.07.2005 N 0107/05-ПН купли-продажи отдельно стоящего 1-3-4-этажного производственного здания с кадастровым номером 78:3033:7:38 общей площадью 3631,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, лит. Б (цена продажи 22 400 000 руб. с учетом НДС), и договор от 01.08.2005 N 0108/05-ПЗ купли-продажи земельного участка из земель поселений с кадастровым номером 78:3033:20 общей площадью 1674 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, на котором находится данное здание (цена продажи 5 290 000 руб.).

Согласно реестру акционеров ОАО "Ленфильм" Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество), наделенного полномочиями, ранее осуществлявшимися Министерством имущественных отношений Российской Федерации, принадлежит 105 498 обыкновенных именных акций общества, что составляет 100% его уставного капитала.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 N 691 "О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" Росимущество осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

На основании утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2005 N 841 соглашения между Росимуществом и правительством Санкт-Петербурга о передаче правительству Санкт-Петербурга осуществления части своих полномочий по управлению федеральным имуществом, в том числе земельными участками, находящимися в собственности Российской Федерации, и по поручению Росимущества от 05.02.2007 N ЛП-04/2405 КУГИ обратился с требованием о признании названных сделок недействительными как не соответствующих положениям статей 77, 78, 79 Закона об акционерных обществах и пункта 20.2 устава ОАО "Ленфильм".

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска, указав на следующее: оспариваемые договоры не относятся к категории крупных сделок, так как балансовая стоимость отчуждаемого по ним имущества не превышает 25% стоимости активов ОАО "Ленфильм", определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; поскольку в соответствии с Законом об акционерных обществах и уставом ОАО "Ленфильм" общее собрание акционеров и совет директоров общества не наделены полномочиями по рассмотрению вопросов о заключении сделок с недвижимым имуществом общества, которые не относятся к крупным сделкам, генеральный директор ОАО "Ленфильм" был вправе заключить оспариваемые сделки единолично. При этом суд отклонил заявление ООО "Росцентр" о применении срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд указал, что ООО "Росцентр" не доказало, что истец узнал о совершенных сделках ранее проверки деятельности ОАО "Ленфильм", проведенной на основании приказа Росимущества от 28.12.2006 N 273.

Кассационная инстанция считает, что арбитражный суд при рассмотрении настоящего спора неправильно применил нормы материального и процессуального права и неполно исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

В соответствии с пунктом 20.2 устава ОАО "Ленфильм" порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах, распространяется также на совершение сделок, связанных с отчуждением либо возможностью отчуждения ОАО "Ленфильм" недвижимого имущества.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Устав ОАО "Ленфильм" согласно статье 11 Закона об акционерных обществах является учредительным документом общества, а не законом или иным правовым актом. Поэтому даже в случае совершения сделки с нарушением положений устава такая сделка не может быть признана недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она является оспоримой.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Пунктом 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 того же Закона.

На основании пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) в случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Вышеприведенные положения Закона об акционерных обществах регулируют порядок одобрения крупной сделки. Согласно пункту 6 статьи 79 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, договоры от 04.07.2005 и от 01.08.2005 являются оспоримыми, а не ничтожными сделками.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом приведенной нормы, а также в связи с тем, что ООО "Росцентр" было сделано заявление о применении срока исковой давности, суду следовало установить, когда Росимущество, по поручению которого КУГИ предъявил настоящий иск, узнало или должно было узнать о совершении оспариваемых сделок. Однако суд не исследовал данные обстоятельства.

Между тем представители ОАО "Ленфильм" и КУГИ пояснили в судебном заседании кассационной инстанции, что ОАО "Ленфильм" направило в Росимущество отчет о работе данного общества за 2005 год, в котором были отражены сведения о совершенных сделках. Кроме того, представитель ООО "Росцентр" представил суду на обозрение письмо от 13.03.2006 N 3, в котором ОАО "Ленфильм" уведомило Росимущество о совершении оспариваемых договоров и других договоров, которые являлись предметом исследования по арбитражным делам N А56-15740/2007 и А56-15741/2007 по искам КУГИ о признании этих договоров недействительными. С исковым заявлением КУГИ обратился в суд только 29.05.2007.

При таком положении решение от 11.02.2008 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить, когда Росимущество узнало или должно было узнать о совершенных сделках, с учетом установленного рассмотреть заявление ООО "Росцентр" о применении срока исковой давности и разрешить спор; по результатам рассмотрения дела распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2008 по делу N А56-15742/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева