Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2008 г. N А13-9531/2007 Иск ООО к Обществу, Гражданину и Организациям о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества частично удовлетворен, поскольку, в частности, решение общего собрания участников Общества не является решением об одобрении сделки с заинтересованностью, так как участники Общества должны принять решение по всем существенным условиям сделки, а именно указать стороны договора, предмет сделки, а также цену продаваемого имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июня 2008 г. N А13-9531/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2009 г. N А13-9531/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2009 г. N А13-9531/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2009 г. N А13-9531/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сельхозресурс" Киселевой С.А. (доверенность от 11.12.2007),

от Ваганенковой Натальи Ремовны представителя Тришина П.В. (доверенность от 17.04.2008),

от Уткина Евгения Васильевича представителя Смирнова А.Ю. (доверенность от 07.08.2007),

Пахолкова Михаила Ремовича (паспорт 19 04 161208),

рассмотрев 25.06.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ваганенковой Натальи Ремовны и Уткина Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2008 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 (судьи Моисеева И.Н., Елагина O.K., Митрофанов О.В.) по делу N А13-9531/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозресурс" (далее - ООО "Сельхозресурс"), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "ПМР" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу и Ваганенковой Наталье Ремовне о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 (дело N А13-9531/2007).

ООО "Сельхозресурс" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Пилад" (далее - ООО "Пилад") о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005 и применении последствий недействительности сделки (дело N А13-9530/2007).

Определением от 24.10.2007 дела N А13-9531/2007 и N А13-9530/2007 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А13-9531/2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Уткин Евгений Васильевич, Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Вологодской области и Пахолков Михаил Ремович.

Решением от 24.01.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2008 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005, заключенный между Обществом и Ваганенковой Н.Р. В остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах Ваганенкова Н.Р. и Уткин Е.В., ссылаясь на нарушения судами норм материального права, просят отменить судебные акты в удовлетворенной части требований и вынести новое решение об отказе в иске. По мнению подателей жалоб, суды неправильно применили положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Кроме того, ООО "Сельхозресурс" пропустило срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако суды не приняли во внимание заявление о пропуске срока исковой давности.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

В судебном заседании представители Ваганенковой Н.Р., Уткина Е.В., а также Пахолков М.Р. поддержали доводы, изложенные в жалобах, а представитель ООО "Сельхозресурс" с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано мэрией города Череповца Вологодской области 22.01.2002. На момент создания Общества его единственным участником являлся Пахолков М.Р.

Согласно уставу Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 17.12.2004, участниками Общества являются Пахолков М.Р. (30%), ООО "Сельхозресурс" (30%), Малышев ГА (10%), Еременко Ф.Г. (10%), Ильин К.В. (10%), Эйдельман С.И. (10%).

Общим собранием от 20.01.2005, в котором приняли участие все участники Общества, единогласно принято решение о продаже по балансовой стоимости принадлежащего Обществу следующего недвижимого имущества: одноэтажного здания (проходная N 2); двухэтажного здания (станция очистки конденсата); одноэтажного здания (проходная N 1). Заключение договора купли-продажи возложено на Пахолкова М.Р., исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

Между Обществом и Ваганенковой Н.Р. 22.06.2005 заключен договор купли-продажи, по которому Общество в лице генерального директора Пахолкова М.Р. продало Ваганенковой Н.Р. за 103.257 руб. 26 коп. следующее недвижимое имущество: одноэтажное здание (проходная N 2), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:08437, общей площадью 26,4 кв. метров; двухэтажное здание (станция очистки конденсата), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:06290, общей площадью 145,3 кв. метра; сооружения (станции очистки конденсата); бетонную площадку площадью 872 кв. метра; 100 метров воздушного кабеля (передаточное устройство); ворота механические, металлические; 274,1 метра забора. Все имущество расположено на земельном участке по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Леднева, 2, кадастровый номер 35:21:0203002:0137.

В отношении одноэтажного здания (проходной N 2) и двухэтажного здания (станции очистки конденсата) 15.09.2005 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Общества к Ваганенковой Н.Р.

В дальнейшем Ваганенкова Н.Р. по договору купли-продажи от 23.06.2007 произвела отчуждение Уткину Е.В. одноэтажного здания (проходной N 2) и двухэтажного здания (станции очистки конденсата). Право собственности Уткина Е.В. на указанное недвижимое имущество зарегистрировано 20.08.2007.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 22.06.2005 является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием участников Общества, ООО "Сельхозресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

В силу пункта 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Судом первой инстанции на основе представленных в материалы дела доказательств установлено, что стоимость проданного имущества по договору от 22.06.2005 составила менее 25% от стоимости активов Общества. Истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлено доказательств, опровергающих данное обстоятельство. Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка не является крупной и для ее заключения не требовалось получения одобрения общего собрания участников Общества.

В пункте 1 статьи 45 Закона определен круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, а также условия, при наличии любого из которых лицо признается заинтересованным в ее совершении.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

В заключении договора от 22.06.2005 имелась заинтересованность участника Общества и его генерального директора Пахолкова М.Р., являющегося братом Ваганенковой Н.Р., в связи с чем для совершения оспариваемой сделки требовалось согласие общего собрания участников общества.

Как указывалось выше, общим собранием от 20.01.2005, в котором приняли, участие все участники Общества, единогласно принято решение о продаже по балансовой стоимости принадлежащего Обществу одноэтажного здания (проходная N 2) и двухэтажного здания (станция очистки конденсата). Эти объекты являются предметом оспариваемого договора.

Удовлетворяя требования о признании недействительным договора от 22.06.2005, суды указали, что названное решение общего собрания участников Общества не является решением об одобрении сделки с заинтересованностью, поскольку участники Общества должны принять решение по всем существенным условиям сделки, а именно: указать стороны договора, предмет сделки, а также цену продаваемого имущества. В случае отсутствия этих данных в протоколе общего собрания, сделка не может считаться одобренной надлежащим образом.

В протоколе от 20.01.2005 указано имущество, подлежащее продаже, а также порядок определения его цены.

Закон не требует указания в протоколе общего собрания лиц, являющихся стороной сделки. Такое требование применяется к решениям об одобрении сделки, принимаемом советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества или общим собранием акционеров (абзац 8 пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Коль скоро в собрании 20.01.2005 приняли участие все участники Общества, 70% голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки, проголосовали за продажу недвижимого имущества, вывод судов об отсутствии доказательств одобрения оспариваемой сделки в части продажи одноэтажного здания (проходная N 2) и двухэтажного здания (станция очистки конденсата) нельзя признать правильным.

Кроме того, оспариваемой сделкой в части продажи названного имущества убытки Обществу не причинены, так как общее собрание участников Общества приняло решение о продаже имущества по балансовой стоимости. За принятие этого решения голосовал и истец.

Протокол общего собрания участников от 20.01.2005 содержит подписи всех участников Общества, о фальсификации этого доказательства в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, истец не заявлял.

В части продажи сооружений (станций очистки конденсата); бетонной площадки площадью 872 кв. метра; 100 метров воздушного кабеля (передаточного устройства); ворот механических, металлических; 274,1 метров забора оспариваемая сделка правомерно признана недействительной, так как не была одобрена решением общего собрания участников Общества.

При изложенных выше обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005, заключенного Обществом и ООО "Пилад", а также в части признания недействительным договора купли-продажи сооружений (станций очистки конденсата); бетонной площадки площадью 872 кв. метра; 100 метров воздушного кабеля (передаточного устройства); ворот механических, металлических; 274,1 метров забора, заключенного 22.06.2005 между Обществом и Ваганенковой Н.Р.

В остальной части решение и постановление следует отменить, в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2005, заключенного между Обществом и Ваганенковой Н.Р., в части продажи одноэтажного здания (проходная N 2) и двухэтажного здания (станция очистки конденсата) отказать.

Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о том, что суды не приняли во внимание заявление о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В материалах дела отсутствует заявление Ваганенковой Н.Р., сделанное до вынесения судом первой инстанции решения, о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском в суд.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 по делу N А13-9531/2007 в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ПМР" и обществом с ограниченной ответственностью "Пилад", а также в части признания недействительным договора купли-продажи сооружений (станций очистки конденсата); бетонной площадки площадью 872 кв. метра; 100 метров воздушного кабеля (передаточного устройства); ворот механических, металлических; 274,1 метров забора, заключенного 22.06.2005 между обществом с ограниченной ответственностью "ПМР" и Ваганенковой Натальей Ремовной, оставить без изменения.

В остальной части решение от 24.01.2008 и постановление от 31.03.2008 отменить.

В иске о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2005, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПМР" и Ваганенковой Натальей Ремовной, в части продажи одноэтажного здания (проходная N 2), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:08437, общей площадью 26,4 кв. метра и двухэтажного здания (станция очистки конденсата), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:06290, общей площадью 145,3 кв. метра отказать.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова