Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2008 г. N 14АП-713/2008

г. Вологда

31 марта 2008 г.

Дело N А13-9531/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от истца - Киселевой С.А. по доверенности от 24.03.2008, от ответчика Ваганенковой Н.Р. - Смирнова А.Ю. по доверенности от 11.12.2007, от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Пилад" - Платунова И.П. директора, Галанова И.М. по доверенности от 03.10.2007, от третьего лица Пахолкова М.Р. - Смирнова А.Ю. по доверенности от 24.08.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ваганенковой Натальи Ремовны, общества с ограниченной ответственностью "Сельхозресурс", Пахолкова Михаила Ремовича и Уткина Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2008 года по делу N А13-9531/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил

участник общества с ограниченной ответственностью "ПМР" (далее - ООО "ПМР"), общество с ограниченной ответственностью "Сельхозресурс" (далее - ООО "Сельхозресурс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Ваганенковой Наталье Ремовне и ООО "ПМР" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005(дело N А13-9531/2007).

ООО "Сельхозресурс" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "ПMP" и обществу с ограниченной ответственностью "Пилад" (далее - ООО "Пилад") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005 и применении последствий недействительности сделки (дело N А13-9530/2007).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24 октября 2007 года дела N А13-9531/2007 и N А13-9530/2007 объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением объединенному делу N А13-9531/2007.

С учетом объединения дел ООО "Сельхозресурс" обратился с иском к Ваганенковой Н.Р., ООО "ПMP", ООО "Пилад" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005., заключенного между ООО "ПМР" и ООО "Пилад", по продаже недвижимого имущества - одноэтажного здания (проходная N 1), кадастровый номер 35:21:0203002:0141:08577, общей площадью 27,4 кв. м, литер "Ж", дверные ворота металлические, электропроводка открытая - воздушный кабель - 100 м, расположенного на земельном участке, кадастровый номер 35:21:02 03 002:0141, по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, 2, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать ООО "Пилад" возвратить в собственность ООО "ПМР" одноэтажное здание (проходная N 1), кадастровый номер 35:21:0203002:0141:08577, общей площадью 27,4 кв. м, литер "Ж", дверные ворота металлические, электропроводка открытая - воздушный кабель - 100 м, расположенное на земельном участке, кадастровый номер 35:21:02 03 002:0141, по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, д. 2, а ООО "ПМР" обязать возвратить ООО "Пилад" денежные средства, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005 и о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005., заключенного между ООО "ПМР" и Ваганенковой Н.Р., по продаже недвижимого имущества: одноэтажного здания (проходная N 2), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:08437, общей площадью 26,4 кв. м, литера - "Ж2", двухэтажное здание (станция очистки конденсата), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:06290, общей площадью 145,3 кв. м., литера - "Е", сооружение (станции очистки конденсата) железные сварные конструкции на железобетонном фундаменте, бетонная площадка - 872 кв. м, воздушный кабель (передаточное устройство) - 100 м, ворота механические, металлические, забор по территории земельного участка, расположенного на земельном участке, кадастровый номер 35:21:02 03 002:0137, по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, 2.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Уткин Евгений Васильевич, Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Вологодской области (далее - УФРС РФ по Вологодской области) и Пахолков Михаил Ремович.

Решением суда от 24 января 2008 года исковые требования удовлетворены в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 недействительным, в остальной части иска отказано.

Ваганенкова Н.Р. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его изменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм процессуального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005, в остальной части решение оставить без изменения. Считает, что обязанность ООО "ПМР" заключить договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 возникала до вступления истца в состав участников ООО "ПМР". Указывает, что является добросовестным приобретателем спорного имущества и истец не представил доказательств того, что она знала о несоблюдении порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

ООО "Сельхозресурс" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО "Сельхозресурс" полностью. Считает, что оспариваемые сделки по продаже недвижимого имущества ООО "ПМР" являются взаимосвязанными, так как проданные объекты являются частями единого бизнес-комплекса, распложены по одному адресу и использовались совместно для извлечения прибыли. Указывает, что поскольку оспариваемые сделки являются крупной сделкой, то и решение об их совершении должно было быть принято общим собранием участников ООО "ПМР"

Пахолков М.Р. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушением норм процессуального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005, в остальной части решение оставить без изменения. Считает, что обязанность ООО "ПМР" заключить договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 возникала до вступления истца в состав участников ООО "ПМР". Указывает, что истец не представил доказательств того, что Ваганенкова Н.Р. знала о несоблюдении порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Полагает, что суд первой инстанции неправомерно не принял в качестве доказательства протокол общего собрания от 20.01.2005 N 2, согласно которому участники ООО "ПМР" единогласно приняли решение о разрешении Пахолкову М.Р. произвести продажу недвижимого имущества.

Уткин Е.В. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005, в остальной части решение оставить без изменения. Считает, что обязанность ООО "ПМР" заключить договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 возникала до вступления истца в состав участников ООО "ПМР". Полагает, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым не принял во внимание заявление ООО "Пилад" о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

ООО "Пилад" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Сельхозресурс" отклонило ее доводы.

ООО "ПРМ", Уткин Е.В., УФРС РФ по Вологодской области о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, с доводами, изложенными в жалобах ответчика Ваганенковой Н.Р., третьих лиц Пахолкова М.Р. и Уткина Е.В., не согласился.

Представитель ответчика Ваганенковой Н.Р., третьего лица Пахолкова М.Р., в судебном заседании поддержал доводы их жалоб, согласился с доводами жалобы третьего лица Уткина Е.В., с доводами жалобы истца не согласился.

Представители ООО "Пилад" в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобах, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей Ваганенковой Н.Р., ООО "Сельхозресурс", ООО "Пилад", Пахолкова М.Р., арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПМР" и Ваганенковой Н.Р. заключен договор купли-продажи от 22.06.2005 следующего имущества - одноэтажного здания (проходная N 2), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:08437, общей площадью 26,4 кв. м, литера - "Ж2", двухэтажного здания (станция очистки конденсата), кадастровый номер 35:21:0203002:0137:06290, общей площадью 145,3 кв. м, литера - "Е", сооружение (станции очистки конденсата) железные сварные конструкции на железобетонном фундаменте, бетонная площадка - 872 кв. м, воздушный кабель (передаточное устройство) - 100 м, ворота механические, металлические, забор по территории земельного участка, расположенного на земельном участке, кадастровый номер 35:21:02 03 002:0137, по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, д. 2.

Договор был исполнен сторонами, право собственности Ваганенковой Н.Р. было зарегистрировано в установленном законом порядке, а она оплатила ООО "ПМР" установленную договором стоимость имущества -103 257 руб. 26 коп. В дальнейшем Ваганенкова Н.Р. произвела отчуждение указанного имущества Уткину Е.В.

Кроме того, между ООО "ПМР" и ООО "Пилад" заключен договор купли-продажи от 01.06.2005 следующего имущества - одноэтажного здания (проходная N 1), кадастровый номер 35:21:0203002:0141:08577, общей площадью 27,4 кв. м, литер "Ж", дверные ворота металлические, электропроводка открытая - воздушный кабель - 100 м, расположенного на земельном участке, кадастровый номер 35:21:02 03 002:0141, по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Леднева, 2

Договор был исполнен сторонами, право собственности ООО "Пилад" было зарегистрировано в установленном законом порядке, а ООО "Пилад" оплатило ООО "ПМР" установленную договором стоимость имущества - 15 688 руб. 74 коп.

В соответствии с соглашением о фактических обстоятельствах дела от 23.01.2008 лица, участвующие в деле, пришли к тому, что договор купли-продажи от 22.06.2005, между ООО "ПМР" и Ваганенковой Н.Р. заключен в состоянии заинтересованности директора ООО "ПМР" Пахолкова М.Р., поскольку Пахолков М.Р. и Ваганенкова Н.Р. являются родными братом и сестрой. Факт родства Пахолкова М.Р. и Ваганенковой Н.Р. подтвержден также актовыми записями о рождении.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ") лица, названые в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в которой имеется заинтересованность, не может совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры нельзя признать взаимосвязанными. Договоры заключены с разными лицами. Истец не предоставил доказательств того, что покупатели по договорам купли-продажи каким-либо образом связаны друг с другом. Оспариваемые договоры носят самостоятельный характер, так как порождают самостоятельные права и обязанности. Доказательств того, что спорное имущество входит в единый хозяйственный комплекс, истец не предоставил.

Правомерным является также вывод суда о том, что каждая из оспариваемых сделок не является крупной, поскольку стоимость проданного по каждому из оспариваемых договоров имущества по отношению к балансовой стоимости активов общества по бухгалтерскому балансу на дату совершения каждой отдельной сделки составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.

Доводы ООО "Сельхозресурс" о том, что оспариваемые сделки по продаже недвижимого имущества взаимосвязаны и являются крупной сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку несостоятельны.

Вывод суда первой инстанции о том, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2005, заключенного между ООО "ПМР" и Ваганенковой Н.Р. является законным и обоснованным, поскольку отсутствуют надлежащие доказательства одобрения данного договора купли-продажи как сделки, заключенной в состоянии заинтересованности, является правильным и соответствующим установленным фактическим обстоятельствам.

Довод третьего лица Пахолкова М.Р. о том, что суд первой инстанции не правомерно не принял протокол общего собрания от 20.01.2005 N 2 в качестве доказательства разрешения ему участниками ООО "ПМР" произвести продажу недвижимого имущества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, так как основан на неправильном толковании норм права, являлся предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получил правильную правовую оценку.

Доводы ответчика Ваганенковой Н.Р., третьих лиц Пахолкова М.Р. и Уткина Е.В. о том, что обязанность ООО "ПМР" заключить договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2005 возникала до вступления истца в состав участников данного общества, судом апелляционной инстанции не принимаются, так как не влияют на существо спора, так как до принятия истца в состав участников ООО "ПМР" имущество продано не было, вопрос о разрешении произвести продажу недвижимого имущества участниками ООО "ПМР" рассматривался 20.01.2005.

Доводы ответчика Ваганенковой Н.Р. о ее добросовестности как приобретателя спорного имущества, и непредставлении доказательств того, что Ваганенкова Н.Р. знала о несоблюдении порядка одобрения сделки с заинтересованностью, опровергаются материалами дела и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Довод третьего лица Уткина Е.В. о том, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым не принял во внимание заявление ООО "Пилад" о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, судом апелляционной инстанции не принимается. В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2005., заключенного между ООО "ПМР" и ООО "Пилад", судом первой инстанции отказано. Следовательно, неразрешение вопроса о пропуске срока исковой давности не привело к принятию неправильного решения. Кроме этого, в указанной сделке Уткин Е.В. стороной не является, его права ею не затрагиваются, и он не имеет полномочий действовать в интересах ООО "Пилад".

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2008 года по делу N А13-9531/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ваганенковой Натальи Ремовны, общества с ограниченной ответственностью "Сельхозресурс", Пахолкова Михаила Ремовича и Уткина Евгения Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина О.В. Митрофанов