Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2008 г. N А66-8150/2007 Иск Гражданки к Ответчику о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, поскольку Гражданка сознательно приняла решение об отчуждении своей доли в уставном капитале ООО, а неправильное представление о норме права, регулирующей сделку, не может расцениваться как заблуждение

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июля 2008 г. N А66-8150/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

рассмотрев 22.07.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вдовиной О.Я. на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2008 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 (судьи Романова А.В., Журавлев А.В., Зайцева А.Я.) по делу N А66-8150/2007,

установил:

Вдовина Ольга Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Изотову Дмитрию Адольфовичу о признании недействительным и о применении последствий недействительности заключенного 26 01 2006 между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Диорит" (далее - Общество).

Определением от 06.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Сегова Марина Александровна и Осипов Игорь Юрьевич.

Решением от 03.03.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 в иске отказано.

В кассационной жалобе Вдсвина О.Я. просит отменить решение и постановление. удовлетворить исковые требования, полагая что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено то, что истец заблуждался относительно правового результата совершаемых действий а не о правах и обязанностях по сделке.

Податель жалобы ссылается на неправомерное применение судом положении статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывая, что при рассмотрении дела N А66-8296/2006 участвовали другие лица, нежели в настоящем деле, а требование было заявлено по иному основанию.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения но представителей не направили в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Вдовина О.Я. как единственный участник Общества продала Изотову Д.А. долю в уставном капитале Общества по договору от 26.01.2006. Исполнение сторонами условий договора подтверждено передаточным актом, согласно которому покупатель уплатил продавцу за долю ее стоимость, установленную договором, - 308.400 руб. В Единый государственный реестр юридических лиц 02.03.2006 внесены соответствующие изменения в части состава участников Общества.

Обращаясь с иском о признании договора от 26.01.2006 недействительной сделкой на основании статей 170 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, Вдовина О.Я. сослалась на то, что договор с Изотовым Д.А. она заключила под влиянием заблуждения относительно правовой природы и последствий сделки, а также на то, что договор купли-продажи доли прикрывал сделку по передаче этой доли в залог для обеспечения обязательств дочери истца - Сеговой М.А. по возврату денежных средств, полученных Сеговой М.А. от Осипова И.Ю. в качестве займа.

Ранее в рамках дела N А66-8296/2006 Вдовина О.Я. обращалась с иском к Изотову Д.А. о признании недействительным того же договора по иному основанию -предусмотренному статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ссылалась на то, что целью продажи ею доли в уставном капитале Общества явилось желание рассчитаться за долг своей дочери перед Осиповым И.Ю., но после продажи доли выяснилось, что долг не погашен, а дочь сообщила об угрозах, поступающих от Осипова И.Ю. в адрес Вдовиной О.Я. и ее дочери.

Вступившим в законную силу решением от 07.05.2007, принятым по делу N А66-8296/2006, в удовлетворении требований Вдовиной О.Я. отказано. При этом судебными актами, принятыми по делу N А66-8296/2006 судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, было установлено, что мотивом продажи Вдовиной О.Я. доли в уставном капитале Общества путем заключения договора от 26.01.2006 явилось желание таким образом помочь своей дочери Сеговой М.А. рассчитаться за ее долг. Тем самым при рассмотрении судом дела N А66-8296/2006 была установлена направленность волеизъявления Вдовиной О.Я. при заключении договора от 26.012006.

Дело N А66-8296/2006 было рассмотрено с участием Вдовиной О.Я. в качестве истца и Изотова Д.А. в качестве ответчика, в связи с чем обстоятельства, установленные судом по делу N А66-8296/2006, имеют преюдициальное значение для названных лиц в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правильно расценены в качестве таковых судом при рассмотрении настоящего дела. Отсутствие указанной преюдиции для Сеговой М.А. и Осипова И.Ю., третьих лиц без самостоятельных требований по настоящему делу, не принимавших участия в рассмотрении дела N А66-8296/2006, не имеет правового значения при решении вопроса о направленности и формировании воли Вдовиной О.Я. при совершении сделки, поскольку подлежат оценке доказательства, подтверждающие наличие или отсутствие заблуждения при совершении сделки именно у Вдовиной О.Я. Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что Вдовина О.Я. при заключении 26.01.2006 договора с Изотовым ДА. не заблуждалась относительно правовой природы и последствий сделки, а сознательно приняла решение об отчуждении своей доли в уставном капитале Общества. При этом мотивы совершения сделки не имеют существенного значения.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции были исследованы доказательства, свидетельствующие о том, что Вдовиной О.Я. как продавцу доли были известны условия договора, подписанного ею, и это не оспаривается истцом Осведомленность истца о правах и обязанностях по сделке предполагает и осведомленность о правовом результате совершаемых действий.

Неправильное представление о норме права, регулирующей сделку, не может расцениваться как заблуждение, поскольку незнание закона не является основанием для признания сделки недействительной по правилам статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации,

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, прикрывающая другую сделку, совершение которой имеют в виду стороны. Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка являлась притворной для Изотова Д.А. Материалами дела не доказана осведомленность Изотова Д.А, о тех обстоятельствах, на которые ссылается истец. Напротив, позиция истца свидетельствует о том, что каких-либо иных правоотношений с Изотовым Д.А., помимо вытекающих из спорного договора, ни у Вдовиной О.Я., ни у ее дочери Сеговой М.А. не имелось. Оспариваемая истцом сделка была исполнена именно как сделка по продаже доли в уставном капитале Общества, что подтверждается регистрацией внесенных вследствие сделки изменений в учредительные документы Общества. Цена уступленной доли, согласованная сторонами в договоре от 26.01.2006, не дает, вопреки доводам истца, оснований для вывода о притворности сделки.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, и правильно установил, что каких-либо доказательств наличия обстоятельств, позволяющих признать договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 170 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03.03.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 по делу N А66-8150/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вдовиной Ольги Яковлевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова