Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2008 г. N А56-44283/2007 Иск Акционера к ООО и Обществу о признании недействительным в силу его ничтожности заключенного между ответчиками договора купли-продажи нежилого здания, а также о применении последствий его недействительности не удовлетворен, поскольку, в частности, истец не является стороной оспариваемой сделки и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 августа 2008 г. N А56-44283/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 марта 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кирейковой Г.Г. и Яковца А.В.,

при участии от Цимбалюка СВ. Мясниковой А.В. (доверенность от 06.05.2007), от ЗАО "Тоннельстрой" Руцкого М.Ю. (доверенность от 07.04.2008), от ООО "Сатурн" Руцкого М.Ю. (доверенность от 01.08.2008),

рассмотрев 13.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цимбалюка Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2008 (судья Маркин С.Ф) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-44283/2007,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Тоннельстрой^ (далее - Общество) Цимбалюк Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга, и Ленинградской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "САТУРН" (далее - ООО "САТУРН") о признании недействительным в силу его ничтожности заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 22.12.2006 (далее - Договор купли-продажи) нежилого двухэтажного административного здания площадью 665 кв. м с кадастровым номером 78:4101 Б:3:7, расположенного по адресу: 197183, Санкт-Петербург, ул. Сабировская, д. 35, лит. А (далее - Объект), и о применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление).

Решением от 03.03.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Цимбалюк СВ., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в нарушение требований статей 41, 66, части пятой статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении разбирательства дела, назначенного к рассмотрению в судебном заседании на 26.02.2008, в котором была вынесена и оглашена резолютивная часть обжалуемого решения. В связи с этим Цимбалюк СВ. полагает, что был лишен возможности представить в обоснование своих требований дополнительное доказательство - экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "АДВУС-НЕВА" от 26.02.2008 N 16/2008-АН среднерыночной стоимости объектов нежилой недвижимости, и, в частности Объекта (далее - Заключение), подтверждающее, что цена, по которой была продана спорная недвижимость, существенно занижена и не достигает балансовой стоимости. Заявитель считает, что данное обстоятельство привело суд первой инстанции к неправильным выводам относительно недоказанности фактов существенного занижения стоимости отчужденного Объекта, недобросовестных и неразумных действий генерального директора Общества Синаковой Светланы Николаевны при заключении Договора купли-продажи, а также нарушения данным договором прав и законных интересов истца. Последнее обстоятельство, по мнению истца, подтверждается тем, что по настоящему делу судом было удовлетворено его ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Цимбалюк СВ. указывает, что апелляционный суд, посчитав Заключение неточным, в нарушение правил статьи 87 АПК РФ не назначил дополнительную экспертизу.

Заявитель считает, что суды неправомерно отказали в применении к спорному Договору купли-продажи положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению подателя жалобы, данная сделка не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, так как при ее совершении генеральный директор Общества Синакова СН. не проявила предписываемых указанной нормой права добросовестности и разумности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Цимбалюка СВ. поддержал касасационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества и ООО "САТУРН" поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Управление надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором купли-продажи Общество (продавец) передает в собственность ООО "САТУРН" (покупатель) Объект, а покупатель обязуется его принять и оплатить в порядке и на условиях данного договора. При передаче права собственности на Объект покупатель приобретает право пользования соответствующей частью занятого объектом земельного участка на тех же условиях и в том же объеме, что и продавец. Договорная цена объекта определена сторонами в размере 170 000 руб. с учетом всех налогов.

Указанный договор подписан генеральными директорами указанных организаций и скреплен печатями сторон. От имени Общества при совершении данной сделки выступала генеральный директор Синакова С.Н. на основании решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 11.10.2006 (далее - Решение от 11.10.2006).

Договор купли-продажи одобрен решением внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 22.01.2007.

Как следует из объяснений ответчиков и не оспаривается другими участвующими в деле лицами, в связи с изменением структуры кадастрового номера Объекта (78:34:41015:3:7) и уточнением его площади сторонами было подписано дополнительное соглашение от 22.05.2007 к Договору купли-продажи (том 1, листы дела 105-110, 139).

Цимбалюк СВ., владеющий 315 обыкновенными именными акциями Общества, что не оспаривается участвующими в деле лицами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что в результате заключения Договора купли-продажи были нарушены как его собственные интересы акционера, так и интересы Общества, лишившегося ликвидного актива без соответствующей компенсации за него.

В обоснование заявленных требований истец (с учетом неоднократных уточнений и дополнений) ссылается на статьи 12, 53, 166, 167, 168 ГК РФ и считает, что Договор купли-продажи был заключен на явно невыгодных для Общества условиях, поскольку предусмотренная в нем цена Объекта существенно занижена и не только не соответствует его рыночной стоимости, но и ниже балансовой стоимости спорного имущества. Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о злонамеренности и недобросовестности действий генерального директора Общества Синаковой С.Н. при заключении указанного договора, который в соответствии со статьей 168 ГК РФ является ничтожным как не соответствующий требованиям пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в связи с чем его последующее одобрение общим собрание акционеров Общества не влечет правовых последствий. Истец также ссылается на незаконное избрание Синаковой С.Н. генеральным директором Общества, так как вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-20163/2007 Решение от 11.10.2006 признано недействительным.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указывают на его необоснованность по праву.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости отчужденного по спорной сделке Объекта, недобросовестность и неразумность действий генерального директора Общества Синаковой С.Н. при заключении Договора купли-продажи, а также нарушение данным договором прав и законных интересов истца. Суд посчитал, что признание в судебном порядке недействительным Решения от 11.10.2006 о назначении Синаковой С.Н. генеральным директором Общества не может являться основанием для признания недействительным Договора купли-продажи, заключенного до вступления в силу соответствующих судебных актов, а также указал, что пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрены иные последствия ненадлежащих действий руководителя организации при осуществлении им своих функций.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оценив также Заключение, дополнительно представленное истцом.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций, истцом не представлено доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости отчужденного по спорной сделке Объекта, недобросовестность и неразумность действий генерального директора Общества Синаковой С.Н. при заключении Договора купли-продажи, а также нарушение данным договором прав и законных интересов истца.

Частями второй-пятой статьи 158 АПК РФ предусмотрено право, а не обязанность арбитражного суда отложить судебное разбирательство по ходатайствам участвующих в деле лиц. В связи с этим кассационная инстанция не принимает во внимание доводы жалобы о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства Цимбалюка СВ. об отложении судебного разбирательства, повлекшем, по мнению истца, невозможность своевременного представления им Заключения в обоснование заявленных требований, тем более, что данный документ был принят и исследован апелляционным судом.

В соответствии с частью второй статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств по делу допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Представленное истцом апелляционному суду Заключение не является заключением эксперта применительно к правилам статей 82-86 АПК РФ, в связи с чем ссылки подателя жалобы на нарушение апелляционным судом требований статьи 87 АПК РФ при исследовании и оценке данного документа отклоняются кассационной инстанцией.

Оценив Заключение по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что данный документ не является надлежащим подтверждением рыночной стоимости Объекта на момент заключения Договора купли-продажи, поскольку исследование проводилось без осмотра спорной недвижимости, учета его фактического состояния и технического износа.

Как видно из материалов дела, определением от 23.11.2007 суд первой инстанции удовлетворил заявление истца об обеспечении иска, посчитав, что непринятие обеспечительных мер повлечет за собой невозможность исполнения решения в случае удовлетворения заявленных требований, что само по себе не свидетельствует, вопреки утверждению подателя жалобы, об установлении судом факта нарушения прав Цимбалюка СВ. при заключении Договора купли-продажи.

Цимбалюк СВ. не является стороной оспариваемой сделки и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел. Доказательств обратного подателем жалобы не представлено. Истец также не является лицом, что-либо получающим в случае проведения реституции.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Цимбалюку СВ. в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по делу N А56-44283/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цимбалюка Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец