Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2008 г. N А66-6537/2007 Дело по иску ООО о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, содержащийся в судебных актах вывод о невозможности применения последствий недействительности договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 августа 2008 г. N А66-6537/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В.,

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива "Улинский" Лейзерсона А.В. (доверенность от 12.12.2007),

рассмотрев 25.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Улинский" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2008 (судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (судьи Елагина O.K., Моисеева И.Н., Носач Е.В.) по делу N А66-6537/2007,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Улинский" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества от 28.03.2007.

Решением от 20.02.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на то, что судами не применен закон, подлежащий применению, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Кооператива доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, 28.03.2007 Кооператив (продавец) и Общества (покупатель) заключили договор купли-продажи здания склада-сарая, расположенного по адресу: Тверская область, Западнодвинский район, Западнодвинское сельское поселение, деревня Улин; трактора ДТ-75 М 1988 года выпуска; трактора МТЗ-80Л 1987 года выпуска; трактора МТЗ-80 1987 года выпуска; трактора МТЗ-80Л 1989 года выпуска; транспортера ТСН-160 1989 года выпуска; транспортера ТСН-160 1986 года выпуска; трансформатора КТП 1989 года выпуска; плуга ПЛН 4,35 1991 года выпуска; культиваторов КРГ 3,6 1989 года выпуска (2 штуки); пресс-подборщика ПРП-1,6 1998 года выпуска; измельчителя КДУ-2 1990 года выпуска.

В тот же день сторонами подписан акт взаимозачета, в соответствии с которым обязательства Общества по оплате приобретенного имущества прекратились зачетом встречного однородного обязательства по оплате оказанных Кооперативу услуг на такую же сумму.

Арбитражным судом Тверской области 21.03.2008 принято заявление о признании Кооператива несостоятельным (банкротом). Решением от 28.08.2007 по делу N А66-1501/2007 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Считая, что договор купли-продажи имущества от 28.03.2007 противоречит положениям статей 20 и 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой, Кооператив в лице конкурсного управляющего обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал договор от 28.03.2007 ничтожной сделкой, однако пришел к выводу о невозможности восстановить Общество, в существовавшем до заключения договора положении, и отказал в иске. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, лроверив законность решения от 20.02.2008 и постановления от 21.04.2008 и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и объяснении присутствовавшего в судебном заседании представителя Кооператива, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 настоящей статьи, считается, принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в статье 4.2 устава Кооператива.

Пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" также установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Судами установлено, что по договору от 28.03.2007 Кооперативом отчуждались основные средства и что общее собрание членов Кооператива по этому вопросу решения не принимало.

Поскольку в соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, вывод судов о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи имущества от 28.03.2007 является правомерным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Однако суды пришли к выводу, что применение указанных последствий недействительности договора в данном случае невозможно, так как Общество не может быть восстановлено в положении, существовавшем до заключения договора. Такой вывод основан на следующих обстоятельствах:

- обязательство Общества по оплате приобретенного по договору имущества прекращено путем зачета встречного однородного обязательства Кооператива по оплате ранее оказанных Обществом услуг;

- вопрос о включении в реестр требований кредиторов Кооператива требования Общества об оплате услуг может быть решен только в рамках дела о банкротстве Кооператива и не может рассматриваться при разрешении настоящего спора;

- на момент рассмотрения настоящего спора реестр требований кредиторов Кооператива закрыт.

Между тем судами не учтено, что в результате заключения договора купли-продажи имущества требование Общества об оплате оказанных услуг из реестра требований кредиторов Кооператива не исключалось. Таким образом, включение указанного требования в реестр требований кредиторов не является последствием недействительности договора от 28.03.2007.

Как следует из положений пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", закрытие реестра требований кредиторов Кооператива не лишает Общество права предъявить Кооперативу требование об оплате оказанных услуг.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в случае невозможности возвратить полученное по недействительной сделке в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) сторона такой сделки обязана возместить его стоимость в деньгах.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что содержащийся в решении и постановлении вывод о невозможности применения последствий недействительности договора от 28.03.2007 не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам поэтому в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 2.0.02.2008 и постановление от 21.04 2008 подлежат отмене, а дело -передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить имеется ли у ответчика переданное по договору от 28.03.2007 имущество, вынести решение в соответствии с законом, а также в зависимости от решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 по делу N А66-6537/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

Т.В.Кравченко