Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2008 г. N А56-6879/2007 Иск Участника ООО к ООО о признании недействительным решения общего собрания участников ООО о заключении соглашения ответчика с Обществом о передаче прав и обязанностей по договору аренды не удовлетворен, поскольку с настоящим иском в суд истец обратился после истечения срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 сентября 2008 г. N А56-6879/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Константинова П.Ю. Рудницкого Г.М.,

при участии от Нестеренко Александра Петровича представителя Зуккель Л.А. (доверенность от 21.07.2006), от общества с . ограниченной ответственностью "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" Назарова В.А (доверенность от 20.12.2007),

рассмотрев 04.09.2008 в открытом судебном заседании кассационнук жалобу Нестеренко Александра Петровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2008 по делу N А56-6879/2007 (судья Фуркало О.В.),

установил:

Нестеренко Александр Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонт, Реставрация, Реконструкция" (далее - ООО "РРР"; о признании недействительным решения общего собрания участников ООС "РРР" от 12.07.2005 N 5 о заключении соглашения ООО "РРР" с обществом с ограниченной ответственностью ООО "Сетуй Инвест" (далее - ООО "Сетуй Инвест") о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 24.06.2003 N 00/ЗК-02739(21).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Нестеренко А.П. уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "РРР" о заключении соглашения ООО "РРР" с ООО "Сетуй Инвест" о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 24.06.2003 N 00/ЗК-02739(21), оформленное протоколами внеочередных собраний учредителей ООО "РРР" от 12.07.2005 N 5 и 56.

Решением от 04.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Нестеренко А.П., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 04.05.2008 и удовлетворить исковые требования.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Нестеренко А.П. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "РРР" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, внеочередным собранием учредителей ООО "РРР", оформленным протоколом от 12.07.2005 N 5, принято решение о заключении соглашения с ООО "Сетуй Инвест" об уступке последнему права по инвестиционному договору аренды от 24.06.2003 N 00/ЗК-02739(21) на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Днепропетровская, дом 57, литера А. Протоколом внеочередного собрания учредителей ООО "РРР" от 12.07.2005 N 56 одобрена сделка в интересе, решено передать ООО "Сетуй Инвест" права и обязанности арендатора по указанному договору аренды. Актом от 12.05.2006 ООО "РРР" передало, а ООО "Сетуй Инвест" приняло объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Днепропетровская, дом 57. Из протокола общего собрания учредителей ООО "РРР" от 22.12.2005 N 6 следует, что на собрании обсуждались итоги финансово-экономической деятельности общества, в том числе вопрос об уступке прав и обязанностей арендатора ООО "Сетуй Инвест" по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях, по результатам которой у ООО "РРР" сформировалась прибыль, и было принято решение о премировании сотрудников ООО "РРР". Согласно платежной ведомости от 26.12.2005 N 16 Нестеренко А.П. получил 435 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2007 по делу N А56-31772/2008 установлено, что при заключении соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора ООО "Сетуй Инвест" по договору аренды от 24.06.2003 N 00/ЗК-02739(21) ООО "РРР" был соблюден порядок совершения сделок, определенный статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах р ограниченной ответственностью".

По результатам судебно-почерковедческой экспертизы, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы" по ходатайству Нестеренко А.П., получено заключение от 22.02.2008 N 3934/20, которое содержит вывод о том, что подпись от имени Нестеренко А.П. на протоколе внеочередного собрания учредителей ООО "РРР" от 12.07.2005 N 5 выполнена, вероятно, не самим Нестеренко А.П., а каким-то другим лицом. Нестеренко А.П., утверждая, что, внеочередные собрания учредителей от 12.07.2005 незаконны, поскольку он, являясь участником ООО "РРР", не присутствовал на них, а его подпись в оспариваемых протоколах сфальсифицирована, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Поскольку протокол общего собрания учредителей ООО "РРР" от 22.12.2005 N 6 истцом не оспаривается, суд правильно установил, что Нестеренко А.П. знал о проведенном 12.07.2005 внеочередном общем собрании участников ООО "РРР" и принятом на нем решении о переуступке прав арендатора ООО "Сетуй Инвест" по договору от 24.06.2003 N 00/ЗК-02739(21). Иск заявлен 06.03.2007, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу о пропуске установленного двухмесячного срока обжалования решения общего собрания участников ООО "РРР", принятого 12.07.2005.

Довод кассационной жалобы о доказанности факта выполнения подписи другим лицом от имени Нестеренко А.П. в протоколе от 12.07.2005 N 5 заключением экспертизы от 22.02.2008 N 3934/20 направлен на переоценку выводов суда, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что судом правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены решения от 04.05.2008 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2008 по делу N А56-6879/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нестеренко Александра Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

П.Ю. Константинов

Г.М. Рудницкий