Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2008 г. N А13-8039/2007 Иск ООО к Гражданам о признании недействительным заключенного сторонами договора купли-продажи земельного участка удовлетворен, поскольку спорный договор купли-продажи заключен с нарушением требований, установленных законодательством для совершения ООО сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 сентября 2008 г. N А13-8039/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 мая 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от ООО "Гордорсервис" Аксенова ВВ. (доверенность от 20.03.2008), от Алексеевой Л.А. Галанова ИМ. (доверенность от 07.07.2008), от Ганичева Л.Н. Галанова И.М. (доверенность от 08.07.2008), от Нерезовой Н.М. Галанова И.М. (доверенность от 07.07.2008), от Сидоровой И.В. Галанова И.М. (доверенность от 07.07.2008), от Росляковой Т.Н. Галанова И.М. (доверенность от 28.08.2008), от Фарбера П.Ф. Аксенова В.В. (доверенность от 08.07.2008,),

рассмотрев 03.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Людмилы Александровны, Ганичева Леонида Николаевича, Завьялова Владимира Николаевича, Кононенко Любови Николаевны, Нерезовой Нины Михайловны, Росляковой Татьяны Николаевны, Сидоровой Ирины Витальевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2007 (судья Лемешов В. В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 (судьи Козлова С.В., Зайцева А.Я., Писарева О.Г.) по делу N А13-8039/2007,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской дорожный сервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Алексеевой Людмиле Александровне, Ганичеву Леониду Николаевичу, Епанчину Василию Васильевичу, Завьялову Владимиру Николаевичу, Кононенко Любови Николаевне, Нерезовой Нине Михайловне, Росляковой Татьяне Николаевне, Сидоровой Ирине Витальевне с иском о признании недействительным заключенного сторонами договора купли-продажи от 06.06.2007 (далее - Договор купли-продажи) земельного участка площадью 2 098 кв. м с кадастровым номером N 35:21:0401017:0142 из категории земель населенных пунктов и размещенных на нем нежилых строений: административного здания общей площадью 332 кв. м с кадастровым номером N 35:21:040117:0035:01504 и гаража общей площадью 109,3 кв. м с кадастровым номером N 35:21:040117:0035:01505, находящихся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. К. Либкнехта, д. 46 (далее - Объекты).

Определениями от 03.09.2007 и от 03.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены соответственно Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Управление) и Фарбер Петр Феликсович.

Решением от 30.11.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008, иск удовлетворен, Договор купли-продажи признан недействительным.

В кассационной жалобе Алексеева Л.А., Ганичев Л.Н., Завьялов В.Н., Кононенко Л.Н., Нерезова Н.М., Рослякова Т.Н., Сидорова И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просят отменить решение и постановление.

По мнению подателей жалобы, судами необоснованно оставлены без внимания имеющиеся в деле доказательства заключения спорной сделки в установленном порядке, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не содержит требований к оформлению решения общего собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью, а применение по аналогии правил пункта 6 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в данном случае недопустимо. По утверждению заявителей оспариваемый Договор купли-продажи был одобрен решением общего собрания, на котором присутствовали все участники Общества, что не нарушает норм законодательства и чьих-либо прав и законных интересов.

Податели жалобы указывают также на отсутствие в деле доказательств того что в результате заключения Договора купли-продажи были нарушены права Общества либо для него наступили какие-либо неблагоприятные последствия.

Кроме того заявители ссылаются на то, что спорная сделка была оплачена сторонами путем зачета нераспределенной между участниками прибыли Общества, полученной в результате осуществления им своей хозяйственной деятельности.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Фарбер П.Ф. выражают несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель Аксенова В.В., Алексеевой Л.А., Ганичева Л Н Нерезовой Н.М., Сидоровой И.В. поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества и Фарбера П.Ф. поддержал доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, по состоянию на апрель 2007 года участниками Общества являлись Алексеева Л.А. (8,74%), Ганичев Л.Н. (21,3%), Епанчин В.В. (18,75 %), Завьялов В.Н. (18,75%), Кононенко Л.Н. (6,24%), Нерезова Н.М. (8,74 %), Рослякова Т.Н. (8,74%), Сидорова И.В. (8,74%).

Между Обществом в лице его директора Ганичева Л.Н. (продавец) и ответчиками (покупатели) 06.06.2007 заключен Договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать и передать в собственность покупателям Объекты - земельный участок за 200 000 руб. (с учетом НДС), административное здание за 1 312 447 руб. (с учетом НДС), гараж за 300 000 руб. (с учетом НДС), а покупатели приобретают их в долевую собственность в следующих долях Алексеева Л.А. - 874/10000 доли, Ганичев Л.Н. - 2130/10000 доли Епанчин В.В. - 1875/10000 доли, Завьялов В.Н. - 1875/10000 доли, Кононенко Л.Н. - 624/10000 доли, Нерезова Н.М. - 874/10000 доли, Рослякова Т.Н. - 874/10000 доли, Сидорова И.В. - 874/10000 доли.

В пункте 1 6 Договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, покупатели уплатили продавцу за земельный участок - 200 000 руб., за административное здание - 1 312 44/ руб., за гараж - 300 000 руб.

Объекты приняты покупателями по передаточному акту от 06.06.2007.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.06.2007 все его участники продали свои доли Фарберу П.Ф.

Решением единственного участника Общества от 26.06.2007 утвержден устав Общества в новой редакции и Фарбер П.Ф. назначен генеральным директором организации.

Полагая, что Договор купли-продажи является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность ответчиков как участников Общества, заключенной с нарушением требований, установленных статьей 45 Закона об ООО, Общество в лице генерального директора Фарбера П.Ф. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения оснований требования). В обоснование заявленного требования истец ссылается на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, ответчики, указывая на его необоснованность по праву, ссылаются на то, что совершение спорной сделки, передача Объектов в долевую собственность покупателей и проведение взаимозачета по договору прибылью Общества, нераспределенной за предыдущие годы, были одобрены единогласным решением общего собрания, оформленным протоколом от 09.04.2007 N 3 (далее - Решение от 09.04.2007), подписанным всеми участниками Общества. Фарбер П.Ф. поддержал позицию истца.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав его обоснованным по праву. Возражения ответчиков суд счел несостоятельными. Признав, что в совершении Договора купли-продажи имелась заинтересованность ответчиков, которым принадлежало 100% долей уставного капитала Общества, суд первой инстанции посчитал, что Решение от 09.04.2007 не является доказательством согласия общего собрания участников Общества на совершение спорной сделки, поскольку в нем нет сведений об одобрении участниками всех существенных условий данного договора. Суд пришел к выводу, что в результате совершения Договора купли-продажи были нарушены права истца, так как Объекты были переданы покупателям, однако обусловленная плата за них не получена. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Наличие заинтересованности в совершении Договора купли-продажи подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Как видно из материалов дела, общим собранием, в котором присутствовали все участники Общества, являющиеся ответчиками по настоящему делу, 09.04.2007 единогласно приняты следующие решения:

- продать по договору купли-продажи недвижимость, расположенную по адресу: г. Череповец, ул. К. Либкнехта, 46: земельный участок (площадью 2 098 кв. м), двухэтажное кирпичное нежилое строение (административное здание, площадью 332 кв. м), одноэтажное кирпичное нежилое строение (гараж, площадью 109,3 кв. м);

- распределить по договору купли-продажи указанную недвижимость следующим физическим лицам: Алексеевой Л.А. - 874/10000 доли, Ганичеву Л.Н. - 2130/10000 доли, Епанчину В.В. - 1875/10000 доли, Завьялову В.Н. - 1875/10000 доли, Кононенко Л.Н. - 624/10000 доли, Нерезовой Н.М. - 874/10000 доли, Росляковой Т.Н. - 874/10000 доли, Сидоровой И.В.-874/10000 доли;

- произвести взаимозачет по договору купли-продажи нераспределенной прибылью Общества за предыдущие годы.

Правила, установленные статьей 45 Закона об ООО, подлежат применению в совокупности с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, в частности, со статьями 153, 154, 555 Кодекса.

Поскольку в силу положений статей 153, 154 ГК РФ сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то присущие сделке условия, названные законом в качестве существенных, должны быть названы в решении органа юридического лица об одобрении предстоящей заключению сделки, информация о характере сделки должна доводиться до участников общества.

В противном случае нарушаются императивные требования закона о сделке как совокупности прав и обязанностей, а также об обязанности общества по информированию участников о его деятельности с целью формирования и правильного выражения воли участника.

Как правильно установили суды обеих инстанций, Решение от 09.04.2007 не содержит сведений о цене продаваемого недвижимого имущества, являющейся согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ существенным условием договора продажи недвижимости, в связи с чем данное решение не может служить доказательством соблюдения при заключении спорного Договора купли-продажи Объектов требований Закона об ООО к порядку совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и принимая во внимание положения статей 28, 29 Закона об ООО, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в деле доказательств получения Обществом платы за переданные ответчикам Объекты, в связи с чем правомерно счел нарушенными спорным Договором купли-продажи права истца.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали Договор купли-продажи недействительным ввиду его совершения с нарушением требований, установленных действующим законодательством для совершения обществами с ограниченной ответственностью сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела, проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

В связи с этим доводы кассационной жалобы, направленные по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С принятием настоящего постановления утрачивают силу меры по приостановлению исполнения решения и постановления, установленные определением кассационной инстанции от 26.06.2008.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по делу N А13-8039/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алексеевой Людмилы Александровны, Ганичева Леонида Николаевича, Завьялова Владимира Николаевича, Кононенко Любови Николаевны, Нерезовой Нины Михайловны, Росляковой Татьяны Николаевны, Сидоровой Ирины Витальевны - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения и постановления, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2008 по настоящему делу.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец