Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2008 г. N А56-10084/2008 Кассационная жалоба Граждан об отмене определения суда о принятии обеспечительных мер удовлетворена, поскольку заявленная обеспечительная мера не направлена на недопущение совершения последующих уступок долей в уставном капитале ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 сентября 2008 г. N А56-10084/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии Петрова К.Л. (паспорт 40 05 111891), от Богачевой В.К. - Крылова К.С. (доверенность от 23.05.2008), от Побережной В.Д. - Крылова К.С. (доверенность от 23.05.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление "Гаврилово" Осетинского А.Л. (доверенность от 29.05.2008),

рассмотрев 11.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление "Гаврилово" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2008 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.)по делу N А56-10084/2008,

установил:

Богачева Вера Константиновна и Побережная Валентина Дмитриевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской" области (далее - Инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Карьероуправление "Гаврилово" (далее - Общество), осуществленную 18.09.2007 за государственным регистрационным номером 2074704055413;

признать недействующим свидетельство от 18.09.2007 серии 47 N 002520885;

признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, осуществленную 18.09.2007 за государственным регистрационным номером 2074704055402;

признать недействующим свидетельство от 18.09.2007 серии 47 N 002520884.

Богачева В. К. и Побережная В.Д. также обратились в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции осуществлять регистрационные действия по внесению каких-либо изменений в учредительные документы Общества и сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Общество, Марьяненко Михаил Павлович, Фатуллаев Александр Искедерович, Зуев Иван Семенович, Исмаилов Акиф Юсифхан Оглы, Петров Кирилл Леонидович.

Определением от 04.04.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2008, заявление удовлетворено. Инспекции запрещено осуществлять регистрационные действия по внесению каких-либо изменений в учредительные документы Общества и сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, до вынесения судебного акта по делу и вступления его в силу.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы ссылается на то, что Богачева В.К. и Побережная В.Д. не представили доказательств в обоснование причин обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер.

По мнению Общества, принятые меры не связаны с предметом заявленного требования, не могут обеспечить исполнение судебного решения в случае удовлетворения иска, не соразмерны заявленным требованиям, повлекут причинение ущерба интересам ответчика и иных лиц, затрудняют осуществление финансово-хозяйственной и иной деятельности Общества.

От Петрова К.Л. поступил отзыв на жалобу с просьбой отменить определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы и представил письменные объяснения по делу, содержание которых озвучено в судебном заседании.

Представитель Богачевой В.К. и Побережной В.Д. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в письменных объяснениях по делу, содержание которых также озвучено в судебном заседании.

Петров К.Л. поддержал доводы отзыва.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени его рассмотрения, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных исковых требований Богачева В. К. и Побережная В.Д. ссылаются на следующее: они являются участниками Общества и владеют в совокупности долей в уставном капитале Общества в размере 60%; из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2008 они узнали, что среди участников Общества отсутствуют; о проведении 31.08.2Q07 собрания участников Общества не уведомлены; на указанном собрании не присутствовали, не изъявляли желания продать принадлежащие им доли, никаких договоров об отчуждении долей не подписывали. Протокол собрания участников от 31.08.2007 и утвержденные изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками Общества остались Марьяненко М.П. (доля в размере 30%) и Фатуллаев А.И. (доля в размере 70%), послужили основанием для внесения Инспекцией изменений в учредительные документы Общества, а также в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (записи от 18.09.2007 за государственными регистрационными номерами 2074704055413 и 2074704055402).

Государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества и сведения о юридическом лице, по мнению истцов, незаконно произведенная 18.09.2007, повлекла последующий переход права на принадлежащие Богачевой В.К. и Побережной В.Д. доли к другим участникам, которые впоследствии произвели отчуждение части долей третьим лицам (Зуеву И.С., Исмаилову А.Ю., Петрову К.Л.).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер заявители ссылаются на следующие обстоятельства:

государственная регистрация оспариваемых изменений осуществлена незаконно, повлекла переход права собственности на принадлежащие истцам доли к другим лицам без законных на то оснований;

- непринятие заявленных обеспечительных мер может повлечь дальнейший переход права собственности на доли в уставном капитале общества, в связи с чем будет затруднено восстановление прав заявителей;

- указанные выше обстоятельства могут причинить заявителям значительный ущерб, в том числе связанный с судебными издержками, расходами на оплату услуг лицам, оказывающим юридическую помощь, с неполучением доходов от участия в Обществе.

Суды удовлетворили заявление о принятии обеспечительных мер, признав его обоснованным.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В просительной части заявления Богачева В.К. и Побережная В.Д. просят запретить Инспекции "осуществлять регистрационные действия по внесению каких-либо изменений в учредительные документы Общества и сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества".

Таким образом, рассматриваемое заявление направлено на запрет регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию любых изменений, касающихся сведений об Обществе, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Таким образом, до вынесения судебного решения по настоящему делу для эффективного исполнения будущего решения, а также в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении обеспечительные меры должны быть направлены на закрепление существующего состояния спорных отношений (обеспечение stАtus quo). Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры в силу части второй статьи 90 АПК РФ также должны отвечать критерию соразмерности заявленным исковым требованиям. Это означает, что, избрав тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может применить его только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Между тем принятая судами обеспечительная мера не соответствует заявленным требованиям и несоразмерна им. Применение обеспечительных мер не должно привести Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Поскольку Богачева В.К. и Побережная В.Д. оспаривают только решения Инспекции от 18.09.2007, касающиеся изменения состава участников Общества, следует признать, что запрет регистрирующему органу вносить любые изменения в сведения об Обществе как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, предмету заявленного требования не соответствуют.

Кроме того, заявители не обосновали, каким образом отказ в установлении ограничений по внесению любых изменений в учредительные документы Общества и в сведения о нем, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, затруднит или сделает невозможным исполнение решения по делу в случае удовлетворения заявленных требований.

Богачева В.К. и Побережная В.Д. полагают, что непринятие обеспечительных мер по настоящему делу будет способствовать возможному переходу в дальнейшем права собственности на доли в уставном капитале Общества, на которые их право собственности прекращено незаконно, к другим лицам.

Однако заявители не учли, что в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки, а не с момента государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об Обществе относительно его участников.

В связи с этим заявленная обеспечительная мера не направлена на недопущение совершения последующих уступок долей в уставном капитале Общества.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 по делу N А56-10084/2008 отменить.

В удовлетворении заявления Богачевой Веры Константиновны и Побережной Валентины Дмитриевны о принятии обеспечительных мер отказать.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец