Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2008 г. N А56-45440/2007 Иск ЗАО к Компании о признании подписанного между ними контракта заключенным и нерасторгнутым удовлетворен, поскольку стороны при заключении контракта пришли к соглашению относительно всех существенных условий этого контракта, в связи с чем нет оснований считать данный контракт незаключенным, кроме того, у ответчика отсутствовали правовые основания для одностороннего отказа от исполнения спорного контракта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 октября 2008 г. N А56-45440/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 октября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Кужаровой Н.И. и Малышевой Н.Н.,

при участии от ЗАО "РОСС" Егоренкова В.В. (доверенность от 07.04.2008), от компании "Исландик экспорт центр Лтд" Ериго Л.Г. (доверенность от 07.11.2007), рассмотрев 30.09.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Исландик экспорт центр Лтд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2008 (судья Несмиян СИ.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Кашина Т.А.) по делу N А56-45440/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "РОСС" (далее - ЗАО "РОСС", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Исландик экспорт центр Лтд" (далее - Иностранная компания) о признании подписанного между ними 27.02.2006 контракта N RI-270206 заключенным и нерасторгнутым.

До вынесения судом решения ЗАО "РОСС" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменило предмет иска в части требования о признании указанного выше контракта нерасторгнутым и просило суд в указанной части признать недействительным отказ от контракта, выраженный в письмах от 14.09.2006 и от 16.10.2006. Уточнение иска принято судом.

Решением суда от 25.03.2008 исковые требования удовлетворены. Суд признал контракт от 27.02.2006 N RI-270206, подписанный между сторонами, заключенным с даты его подписания, а также признал отказ Иностранной компании от исполнения контракта ничтожным в силу его противоречия статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иностранная компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неверную оценку представленных доказательств, просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судом был сделан ошибочный вывод о заключении между сторонами спорного контракта поставки, так как в нарушение норм материального права истцом и ответчиком не было достигнуто соглашение о таких его существенных условиях, как наименование товара, количество этого товара и цена поставки. В связи с этим, а также по причине несогласия с выводом суда относительно признания недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора последний считает удовлетворение исковых требований ЗАО "РОСС" неправомерным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Иностранной компании подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.02.2006 между "ЗАО "РОСС" (продавец) и Иностранной компанией (покупатель) заключен контракт N RI-270206, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает свежемороженую рыбопродукцию, выловленную и обработанную судами продавца за 12-мильной зоной Российской Федерации в 2006 году (пункт 1 контракта).

Согласно пункту 2 контракта количество рыбопродукции зависит от условий промысла и производства, точное количество оговаривается по каждой поставке в дополнительных соглашениях к контракту.

Пунктом 3 контракта истец и ответчик предусмотрели, чтo цены на рыбопродукцию, проданную по данному контракту, между покупателем и продавцом согласовываются дополнительно по каждой поставке и описываются в дополнениях к данному контракту. При этом применительно к порядку оплаты стороны в разделе 7 установили, что в случае авансового платежа за рыбопродукцию поставка должна быть произведена не позднее 180 дней с даты зачисления авансового платежа на счет продавца.

Как видно из пояснений истца, данных им при обосновании иска, на условиях названного контракта ответчик произвел несколько авансовых платежей, в том числе: по инвойсу 2/2006 от 27.02.2006 - на сумму 50 000 долларов США; по инвойсу 4/2006 от 11.04.2006 - 19 978 долларов США; по инвойсу 5/2006 от 18.04.2006 - 100 000 долларов США; по инвойсу 6/2006 от 18.04.2006 - 50 000 долларов США; по инвойсу 7/2006 от 27.04.2006 - 99 978 долларов США; по инвойсу 10/2006 от 22.05.2006 - 50 000 долларов США и по инвойсу 11/2006 от 21.06.2006 - 200 000 долларов США.

На основании поступивших платежей ЗАО "РОСС" в письме от 04.10.2006 известило ответчика о готовности отгрузить выловленную рыбопродукцию, в связи с чем просило сообщить, кто и в какой срок будет забирать товар с рыболовного судна.

В ответ на данное уведомление истца ответчик в своем письме от 16.10.2006 заявил, что в связи с ранее установленным нарушением срока поставки рыбопродукции он отказывается от контракта поставки, и потребовал у Общества возвратить перечисленные по этому контракту авансовые платежи.

Полагая, что такой односторонний отказ Иностранной компании от исполнения контракта является неправомерным, противоречащим положениям статей 309, 310 ГК РФ, ЗАО "РОСС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив обоснованность указанных доводов истца, суд кассационной инстанции находит, что заявленные им исковые требования удовлетворены правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 и статьи 506 названного Кодекса следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом применительно к наименованию товара положения пункта 2 статьи 467 ГК РФ не включают в число существенных условий договора ассортимент этого товара, предоставляя продавцу право передать покупателю товар в ассортименте, исходя из тех потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора.

Как усматривается из обстоятельств настоящего дела, в спорном контракте стороны, договариваясь о предмете поставки, в качестве товара в пункте 1 указали свежемороженую рыбопродукцию, выловленную и обработанную истцом за 12-мильной зоной Российской Федерации. Судом предшествующих инстанций установлено, что ответчик, который неоднократно перечислял истцу авансовые платежи по контракту и должен был при этом проявлять необходимую осмотрительность в выборе ассортимента продукции, ни разу не уведомил продавца о таком ассортименте, тем самым предоставив последнему право самостоятельно определять его при осуществлении поставки.

Таким образом, кассационная инстанция приходит к выводу, что суд как первой, так и апелляционной инстанций обоснованно заключил, что условие контракта о наименовании товара, под которым стороны понимали рыбопродукцию, поставляемую в ассортименте, определяемом истцом, нельзя считать несогласованным.

При этом суд отклоняет довод Иностранной компании о том, что наименование товара следует считать несогласованным по причине отсутствия в контракте указания на то, что именно стороны имели в виду под рыбопродукцией как таковой, к числу которой может относиться как целая рыба, так и части рыбы или изделия из нее. Как следует из буквального толкования подпункта 2 пункта 5 контракта, согласно которому при маркировании упаковки продукции продавцу следовало указывать название и размер рыбы, поставке подлежала целая, не разделанная на части и не переработанная иным образом рыба.

При исследовании обстоятельств настоящего дела не может быть признана состоятельной и ссылка подателя жалобы на недостижение сторонами соглашения относительно количества подлежащего поставке товара.

Условия пункта 2 контракта предусматривали, что точное количество поставляемой рыбопродукции оговаривается по каждой поставке в дополнительных соглашениях к контракту, что не противоречит общему смыслу гражданского законодательства в целом.

Кроме того, установление объемов поставки возможно определять исходя из объемов авансовых платежей, перечисляемых Иностранной компанией за 180 дней до поставки.

В этом случае кассационная инстанция считает необходимым отметить, что хотя в рассматриваемой ситуации между сторонами не было достигнуто соглашение о цене товара, данное условие положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации не отнесено к числу существенных условий договора и может быть установлено на основании пункта 3 спорного контракта или пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

При таком положении кассационная инстанция считает, что стороны при заключении контракта от 27.02.2006 N RI-270206 пришли к соглашению относительно всех существенных условий этого контракта, в связи с чем нет оснований считать данный контракт незаключенным.

Проверяя доводы, заявленные истцом в настоящем иске, кассационная инстанция также находит, что у ответчика отсутствовали правовые основания для одностороннего отказа от исполнения спорного контракта.

В сложившейся ситуации и с учетом того, что просрочка в поставке со стороны продавца имела место только применительно к оплате ответчиком инвойса 2/2006 от 27.02.2006 на сумму 50 000 долларов, срок поставки по которому наступил 01.09.2006, а по остальным оплаченным Иностранной компанией в общей сумме 519 956 долларов США инвойсам такой срок наступил уже после направления ЗАО "РОСС" ответчику уведомления от 04.10.2006 N 353 о готовности продукции к отгрузке, суд кассационной инстанции полагает правильными выводы суда предшествующих инстанций относительно невозможности в силу положений статей 450 и 523 ГК РФ признать отказ ответчика от договора, выраженный в письмах от 14.09.2006 и от 16.10.2006, законным.

В силу изложенного кассационная инстанция пришла к выводу о том, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды всесторонне и полно исследовали все имеющие значение для дела обстоятельства и правомерно признали исковые требования ЗАО "РОСС" подлежащими удовлетворению.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, установленных судами в соответствии с положениями статей 65 и 71 АПК РФ, в то время как оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 по делу N А56-45440/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Исландик экспорт центр Лтд" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.И. Кужарова

Н.Н. Малышева