Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2008 г. N А05-1306/2008 Дело по иску о признании недействительными торгов по продаже объектов недвижимости и заключенных по итогам оспариваемых торгов договоров купли-продажи объектов недвижимости, а также применения последствий недействительности указанных сделок, направлено на новое рассмотрение в связи с необходимостью установления нарушения ответчиком правил проведения торгов, установленных законом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 октября 2008 г. N А05-1306/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2009 г. N А05-1306/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2008 г. N А05-1306/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Константинова П.Ю. и Сергеевой И.B.

при участии от Прокопенко О.И. - Аносова В.И. (доверенность от 22.10.2008), от муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Майская горка" Позиной Н.А. (доверенность от 19.05.2008), Просветова А.С. (доверенность от 03.03.2008) от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом - Архангельск" Путилина Д.А. (доверенность от 20.10.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Прокопенко Олега Ивановича и муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Майская горка" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2008 (судья Макаревич И.А) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А05-1306/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом - Архангельск" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к индивидуальному предпринимателю Прокопенко Олегу Ивановичу и муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию "Майская горка" (далее - Предприятие) со следующими требованиями:

- признать недействительными состоявшиеся 28.11.2007 торги по продаже здания проходной (строение 1), здания склада N 1 (строение 2), здания склада N 2 (строение 4), здания гаража, столярной мастерской (строение 3), расположенных по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, д. 25 (лоты N 1,2, 3, 4);

- признать недействительными заключенные ответчиками по итогам данных торгов договоры купли-продажи названных объектов и применить последствия недействительности этих сделок путем возврата всего полученного по ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление Росрегистрации), индивидуальный предприниматель Шарыба Андрей Владимирович и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция).

Решением от 07.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2008, иск удовлетворен. В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал Прокопенко О.И. возвратить Предприятию приобретенное на торгах имущество, а Предприятие возвратить Прокопенко О.И. 849 000 руб.

В кассационных жалобах Прокопенко О.И. и Предприятие просят отменить названные судебные акты и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители Прокопенко О.И. и Предприятия поддержали доводы жалоб, а представитель Общества просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.05.2006 по делу N А05-152/05-27 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Предприятием утвержден Сунко Эдуард Олегович.

В соответствии со статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) решением собрания кредиторов от 03.04.2007 утверждены предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества Предприятия.

Согласно утвержденному этим же решением Положению об организации и проведении торгов по продаже имущества Предприятия (далее - Положение о торгах) реализация имущества должника предусматривалась на открытых торгах в форме аукциона.

В извещении о проведении аукциона, опубликованном в "Российской газете" от 27.10.2007 N 241 (4504), сообщено о продаже на открытых торгах следующего имущества Предприятия, расположенного по улице Первомайской (дом 25) в городе Архангельске: лот N 1 - здание проходной (строение 1); лот N 2 - здание склада N 1 (строение 2); лот N 3 - здание склада N 2 (строение 4); лот N 4 - здание гаража, столярной мастерской (строение 3); лот N 5 - встроенные нежилые помещения в жилом здании; лот N 6 - трактор (погрузчик экскаватор ТО-49Е). В извещении указано, что предложения о цене имущества подаются письменно в закрытой форме одновременно с подачей заявки.

Начальная цена продажи имущества была утверждена решением собрания кредиторов от 26.07.2007. Торги назначены на 28.11.2007.

Общество подало заявки на участие в названном аукционе по лотам N 1 - 4, внесло задаток, необходимый для участия в данных торгах, приложило к заявкам запечатанные конверты с предложениями о цене.

Согласно протоколу от 26.11.2007 Общество и еще четыре претендента признаны участниками аукциона.

Приложенные к заявкам участников торгов конверты с предложениями о цене имущества, продаваемого на торгах, конкурсная комиссия вскрыла в день проведения торгов (28.11.2007). Предварительно конкурсный управляющий и комиссия по подведению итогов торгов зафиксировали целостность данных конвертов.

После вскрытия конвертов конкурсная комиссия не стала рассматривать предложения Общества о цене, признав их оформленными ненадлежащим образом, а поэтому недействительными. Как усматривается из итоговых протоколов от 28.11.2007, предложения Общества признаны недействительными по причине того, что на них отсутствует подпись участника (или его уполномоченного представителя) и печать юридического лица, а сумма предложения о цене имущества не указана прописью.

Согласно тем же итоговым протоколам от 28.11.2007 победителем торгов по лотам N 1 - 4 признан индивидуальный предприниматель Прокопенко О.И., с которым конкурсный управляющий Предприятием Сунко Э.О. (продавец) 29.11.2007 заключил договоры купли-продажи проданного на торгах недвижимого муниципального имущества, принадлежавшего продавцу на праве хозяйственного ведения.

По актам приема-передачи от 14.12.2007 названное имущество передано в собственность покупателя. Прокопенко О.И. полностью исполнил обязательство по оплате приобретенного на торгах имущества на общую сумму 849 000 руб.

Переход к Прокопенко О. И. права собственности на приобретенные объекты зарегистрирован Управлением Росрегистрации в установленном законом порядке.

Общество оспорило в судебном порядке состоявшиеся 28.11.2007 торги по продаже имущества Предприятия, а также заключенные ответчиками по итогам этих торгов договоры купли-продажи. Свои требования Общество мотивировало следующим: оспариваемые торги проведены с существенным нарушением закона; истцу без законных на то оснований было отказано в участии в торгах, чем нарушено его право на приобретение недвижимого имущества, которое Общество смогло бы приобрести с учетом того, что его предложение о цене более чем в два раза превышало цену, предложенную за тоже имущество победителем торгов; Общество не допустило никаких нарушений условий, предъявляемых к участникам торгов; предложения Общества о цене по каждому лоту были поданы в запечатанных конвертах, на которых стояла подпись представителя Общества Рябчикова Дмитрия Владимировича, в самих конвертах на фирменном бланке Общества были указаны наименование лотов и предложенная за них цена; таким образом, поданные Обществом документы соответствовали условиям, изложенным в объявлении о проведении торгов.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истца, сделав вывод о том, что оспариваемые торги проведены с нарушением правил, выразившимся в неправомерном отказе от рассмотрения представленных Обществом предложений о цене продаваемого на торгах имущества и в определении победителя торгов без учета заявок Общества, предложившего наибольшую цену по всем четырем лотам.

Кассационная инстанция считает, что данный вывод сделан судами обеих инстанций по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, установленных данным Законом.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве собранием кредиторов утверждаются порядок, сроки и условия продажи имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если Законом о банкротстве не установлен иной порядок продажи имущества должника.

В силу пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 названного Закона, с особенностями, предусмотренными главой VII того же Закона.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника были утверждены решением собрания кредиторов от 03.04.2007.

Согласно подпункту "в" пункта 17 Положения о торгах, утвержденного собранием кредиторов Предприятия от 03.04.2007, при проведении аукциона с подачей предложений о цене имущества в закрытой форме предложения о цене должны быть изложены на русском языке и подписаны участником (его полномочным представителем); цена указывается числом и прописью; в случае, если числом и прописью указаны разные цены, продавцом принимается во внимание цена, указанная прописью.

В соответствии с требованиями пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве опубликованное в "Российской газете" от 27.10.2007 сообщение о проведении торгов содержало сведения о форме подачи предложения о цене имущества, выставленного на торги. В данном сообщении указано, что предложения о цене имущества подаются письменно в закрытой форме одновременно с подачей заявки, а также указаны место и время возможного ознакомления с условиями и порядком проведения аукциона.

Представленные Обществом предложения о цене имущества конкурсная комиссия признала недействительными на основании подпункта "в" пункта 17 Положения о торгах, поскольку на них отсутствует подпись участника (или его уполномоченного представителя) и печать юридического лица, а сумма предложения о цене имущества не указана прописью. Остальные участники торгов представили предложения о цене в соответствии с требованиями названного Положения.

Суды обеих инстанций признали, что содержание документов, представленных истцом в закрытой форме вместе с заявками на участие в торгах, не позволяет сделать вывод о том, что они не являются предложениями о цене имущества.

Между тем из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что к заявкам Общества на участие в торгах по четырем лотам были приложены заклеенные конверты, скрепленные только подписью представителя Общества, подававшего заявки, без печати и указания фамилии представителя. В конвертах находились бланки Общества, на которых были напечатаны наименования лотов,

продаваемых объектов, стоимость цифрами, а подпись уполномоченного представителя Общества и печать Общества отсутствовали (т.1, л.д. 86, 91, 96, 101).

В печатных описях документов, представленных Обществом для участия в торгах, наименование документа "предложения по лотам" дописано от руки.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что собранием участников Общества или уполномоченным лицом принято решение о приобретении на торгах имущества по цене, указанной в названных бланках. Представитель Общества в суде кассационной инстанции не смог пояснить, каким образом и кем была установлена цена, приведенная в приложениях к заявкам. Из имеющейся в материалах дела копии протокола внеочередного собрания участников общества от 19.11.2007 следует, что Общество приняло решение приобрести выставленное Предприятием на торги имущество и направить заместителя генерального директора Рябчикова Д. В. для участия в торгах, подачи заявки, оплаты задатка, представления установленного перечня документов организатору торгов и совершения других действий, связанных с проведением торгов (т. 1, л.д. 119-120).

При таких обстоятельствах суду следовало установить, мог ли организатор торгов из-за отсутствия подписи уполномоченного представителя, скрепленной печатью Общества, на документах, указанных как предложения Общества о цене, сделать вывод о том, что такие предложения о цене исходят от имени Общества.

Суды не учли, что для организатора торгов по продаже имущества предприятия должника в силу пункта 5 статьи 110 и статьи 139 Закона о банкротстве обязательно соблюдение условий проведения торгов, установленных общим собранием кредиторов. Суды не указали предусмотренных законом оснований, по которым при проведении оспариваемых торгов их организатор был бы вправе пренебречь требованиями Положения о торгах, утвержденного собранием кредиторов Предприятия.

Поскольку предложение о цене недвижимого имущества может быть сделано только уполномоченным лицом, в Положении о торгах Предприятия установлено обязательное условие о наличии подписи такого лица на письменном предложении о цене.

Неправомерна ссылка суда первой инстанции на готовность присутствовавшего на торгах представителя истца подтвердить предложения о цене, поскольку оспариваемые торги являлись открытыми по форме проведения, но с подачей предложения о цене имущества в закрытой форме, не предполагающей непосредственного присутствия представителей участников аукциона при вскрытии конвертов с предложениями о цене, а следовательно, организатор торгов был не вправе выяснять у присутствующих представителей участников торгов предложения о цене. К тому же это поставило бы в неравные условия других участников торгов, которые направили свои предложения о цене в соответствии с установленной Положением о торгах форме и представители которых не присутствовали при вскрытии конвертов с предложениями о цене.

Поскольку выводы судов обеих инстанций о том, что организатор торгов неправомерно не признал представленные Обществом документы как предложения о цене, и о том, что оспариваемые торги проведены с нарушением правил, установленных законом, необоснованны, кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное; установить, какие правила проведения торгов, установленные законом, нарушены организатором оспариваемых торгов; с учетом установленного разрешить спор и распределить судебные расходы по кассационным жалобам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу N А05-1306/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

П.Ю. Константинов

И.В. Сергеева