Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 14АП-2225/2008

30 июня 2008 г.

г. Вологда Дело N А05-1306/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кеося Е.Н.,

при участии от истца Путилина Д.А. по доверенности от 30.04.2008, от первого ответчика Матвиенко Н.С. по доверенности от 29.10.2007 и Просветова А.С. по доверенности от 03.03.2008, от второго ответчика Померанцева Г.А. по доверенности от 17.03.2008 N 3153,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Прокопенко Олега Ивановича и муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Майская горка" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2008 года по делу N А05-1306/2008 (судья Макаревич И.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом - Архангельск" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному ремонтно-эксплуатационному предприятию "Майская горка" (далее - Предприятие) и индивидуальному предпринимателю Прокопенко Олегу Ивановичу о признании недействительными состоявшихся 28.11.2007 торгов по продаже здания проходной, расположенной по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 1; здания склада N 1, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 2; здания склада N 2, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 4; здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 3; признании недействительными договоров купли-продажи здания проходной, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 1; здания склада N 1, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 2; здания склада N 2, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 4; здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 3, заключенных между Предприятием и предпринимателем Прокопенко О.И., и применении последствий недействительности договоров купли-продажи.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - УФРС).

Определениями от 21.03.2008 и от 01.04.2008 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек предпринимателя Шарыбу Андрея Владимировича и Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску (далее - Инспекция ФНС).

Предприниматель Прокопенко О.И. и Предприятие с решением не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

Предприниматель Прокопенко О.И. в жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. Полагает, что выводы суда, положенные в основу данного решения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что в свою очередь повлекло нарушение норм материального права при его вынесении. Указывает, что из итоговых протоколов открытого аукциона видно, что комиссия не нашла возможным признать документ Заявителя как предложение о цене по причине его не соответствия ряду условий, указанных в подпункте "в" пункта 17 Положения об организации и проведении торгов по продаже имущества Предприятия, утвержденного собранием кредиторов Предприятия 03.04.2007 (далее - Положение о торгах). Заявляет, что требование к непосредственно оформлению предложения о цене в минимальный перечень сведений, подлежащих опубликованию, не входит. Не согласен с выводом суда, что Обществом предложена самая большая цена. Кроме того, указывает, что судом не дана надлежащая оценка факту отсутствия у генерального директора Общества Рябчикова Д.В. доверенности на участие в торгах.

Предприятие в жалобе просит отменить решение суда в связи с неправильным применением судом норм материального права. Считает, что торги 28.11.2007 проводились в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и в соответствии с условиями, предусмотренными Положением о торгах. Указывает, что в сообщении о проведении открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества Предприятия была вся необходимая информация для участия в торгах. При вскрытии конверта истца с предложением о цене комиссией по подведению итогов торгов было зафиксировано, что бланки Общества не подписаны, то есть не отвечали требованиям, предъявляемым к предложению о цене. Считает, что предприниматель Прокопенко О.И. по результатам подведения итогов торгов обоснованно был признан победителем торгов по лотам NN 1, 2, 3 и 4.

Представитель предпринимателя Прокопенко О.И. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. С доводами, изложенными в апелляционной жалобе Предприятия, согласен.

Представитель Предприятия в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В отзыве на жалобу, поданную предпринимателем Прокопенко О.И., согласился с доводами, изложенными в ней.

Представитель Общества в судебном заседании не согласился с доводами, изложенными в жалобах предпринимателя Прокопенко О.И. и Предприятия, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

УФРС, ИФНС и предприниматель Шарыба А.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей Предприятия, предпринимателя Прокопенко О.И. и Общества, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы предпринимателя Прокопенко О.И. и Предприятия - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.05.2006 по делу N А05-152/05-27 Предприятие признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

27.10.2007 в "Российской газете" опубликовано объявление о проведении конкурсным управляющим Предприятия открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника, расположенного по улице Первомайской, дом 25, в городе Архангельске: лот N 1 - здание проходной, лот N 2 - здание склада N 1, лот N 3 - здание склада N 2, лот N 4 - здание гаража, столярной мастерской, лот N 5 - встроенные нежилые помещения в жилом здании, лот N 6 - трактор (погрузчик - экскаватор ТО-49Е). Дата проведения торгов назначена на 28.11.2007, форма подачи предложений о цене - закрытая.

Общество подало заявки на участие в торгах по лотам N 1, N 2, N 3 и N 4 и внесло задаток, необходимый для участия в торгах. Предложения о цене приобретения имущества поданы Обществом в закрытых конвертах.

Общество было допущено к участию в торгах. Представленные им конверты с предложениями по цене вскрыты вместе конвертами, представленными другими участниками торгов. Предварительно комиссия по подведению итогов торгов зафиксировала целостность конвертов с предложениями по цене.

Поступившие от Общества предложения по цене были признаны недействительными в связи с отсутствием на них чьей-либо подписи и печати, а также в связи с тем, что сумма предложения по цене имущества не была указана прописью.

Победителем торгов по лотам N 1 - N 4 признан предприниматель Прокопенко О.И.

Полагая, что при проведении торгов нарушены положения статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными как самих торгов, так и заключенных по их результатам сделок и применении последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 6 статьи 110 Закона о банкротстве внешний управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 названного Федерального закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов. Внешний управляющий (организатор торгов) также вправе опубликовать указанное сообщение в иных средствах массовой информации. В сообщении о продаже предприятия должны содержаться: сведения о предприятии, его характеристики и порядок ознакомления с ними; сведения о форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае его проведения; срок, время и место подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены ("шаг аукциона") в случае открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; время и место подведения итогов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; условия и сроки платежа, реквизиты счетов; сведения об организаторе торгов.

Решение о продаже имущества должника и утверждении начальной цены имущества принято на собрании кредиторов Предприятия, состоявшемся 26.07.2007.

Судом первой инстанции установлено, что опубликованное 27.10.2007 в "Российской газете" объявление о проведении торгов содержало сведения о выставленном на торги имуществе, форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене, сведения о сроке, времени и месте подачи заявок и предложений о цене, условиях допуска к участию в торгах, перечне представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению, размере задатка, сроки и порядке внесения задатка, реквизитах счетов, начальной цене продажи имущества, порядке и критериях выявления победителя торгов, времени и месте подведения итогов торгов, сроках заключения договоров купли-продажи, условиях и сроках платежа, реквизиты счетов.

В объявлении о проведении торгов указано, что предложения о цене имущества подаются письменно в закрытой форме одновременно с подачей заявки.

Представителем Общества 21.11.2007 Рябчиковым Д.В., действующим на основании приказа, были поданы четыре заявки на участие в открытых торгах по продаже имущества Предприятия по лотам N 1 - N 4. Оплата задатка по участию в торгах была осуществлена платежными поручениями от 20.11.2007 NN 120, 121, 122 и 123. При подаче заявки были сданы документы, перечень которых был определен в объявлении о проведении торгов, включая предложение по цене лотам N 1 - N 4. Документы были приняты представителем Предприятия, о чем на описи документов сделана соответствующая отметка ( том 1 листы 34 - 37).

Как следует из материалов дела, представленное Обществом предложение о цене имущества было признано недействительным на основании пункта 17 "в" Положения о торгах, согласно которому при проведении аукциона с подачей предложений о цене имущества в закрытой форме предложения о цене должны быть изложены на русском языке и подписаны участником (его полномочным представителем). Цена указывается числом и прописью. В случае, если числом и прописью указываются разные цены, продавцом принимается во внимание цена, указанная прописью.

В материалы дела представлены предложения всех участников торгов о цене имущества по лотам N 1- N 4.

При исследовании представленных в материалы дела предложений всех участников торгов о цене имущества по лотам N 1 - N 4, судом первой инстанции установлено, что предложения Общества изложены на его фирменном бланке, на русском языке, содержат сведения о номере лота, о самом имуществе и его стоимости, никем не подписаны, не заверены печатью (том 1 листы 86, 91, 96, 101).

Организатор торгов не оспаривает, что при вскрытии конвертов с предложениями о цене у него не возникло сомнений в том, что предложения с наиболее высокой ценой представлены Обществом.

Суд обоснованно не принял доводы Предприятия о том, что несоответствие вышеуказанных предложений форме, предусмотренной Положением о торгах, не позволяет рассмотреть их при подведении итогов торгов, исходя из следующего.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что Положением о торгах предусмотрено, что предложение по цене не рассматривается только в одном случае, если оно ниже начальной цены. Возможность признания предложения по цене недействительным, как это имело место в отношении предложений Общества, Положением о торгах не предусмотрено. Кроме того, вышеуказанное объявление, опубликованное в "Российской газете" не содержит сведений о том, что обязательные для участников торгов требования к представляемым им документам определены Положением о торгах.

Поскольку опубликованное в "Российской газете" объявление содержит только одно требование к оформлению предложения о цене (оно должно быть подано в письменной форме), и иных требований не содержит, кроме того, указанное объявление не имеет отсылки к требованиям, установленных Положением о торгах к таким предложениям, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что у конкурсной комиссии не имелось оснований не рассматривать предложения Общества.

Суд обоснованно отклонил доводы Предприятия о том, что предложения Общества о цене не могут быть признаны таковыми, поскольку они не содержат слов "предлагаю", "предложение", не подписаны и не заверены печатью, поскольку заявки на участие в торгах составлены Обществом по форме, разработанной организатором торгов, и подписаны полномочным представителем Общества. Иные формы заполнения документов организатором торгов не разрабатывались. Предложения о цене имущества составлены всеми участниками торгов в произвольной форме.

Согласно пункту 4 статьи 447 ГК РФ торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как следует из материалов дела, за выставленные на торги объекты была предложена цена: по лоту N 1 Обществом предложена цена 517 650 руб., другими участниками торгов от 40 000 руб. до 51 000 руб.; по лоту N 2 Обществом предложена цена 228 110 руб., другими участниками - от 86 500 руб. до 131 000 руб.; по лоту N 3 Обществом предложена цена 675 900 руб., другими участниками - от 148 500 руб. до 251 000 руб.; по лоту N 4 Обществом предложена цена 2 525 650 руб., другими участниками - от 209 500 руб. до 416 000 руб.

В нарушении пункта 4 статьи 447 ГК РФ несмотря на то, что цены, предложенные Обществом, значительно превысили цены, предложенные другими участниками торгов, оно не было признано выигравшим торги ни по одному из лотов. Договоры купли-продажи имущества заключены с предпринимателем Прокопенко О.И.

На основании вышеизложенных правовых норм и обстоятельств дела апелляционная инстанция считает, что суд обоснованно и законно удовлетворил исковые требования о признании недействительными состоявшихся 28.11.2007 торгов по продаже здания проходной, расположенной по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 1; здания склада N 1, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 2; здания склада N 2, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 4; здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 3 и признании недействительными договоров купли-продажи: здания проходной, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 1, здания склада N 1, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 2, здания склада N 2, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 4, здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: город Архангельск, улица Первомайская, дом 25, строение 3, заключенных между Предприятием и предпринимателем Прокопенко О.И., применив в соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ последствия недействительности договоров купли-продажи.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку судом первой инстанции, являются бездоказательными, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2008 года по делу N А05-1306/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Прокопенко Олега Ивановича и муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия "Майская горка" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.В. Митрофанов И.Н. Моисеева