Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 декабря 2022 г. по делу N 8Г-33823/2022[88-33220/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Акчуриной Г.Ж, судей Саулиной В.В, Рудых Г.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Максимовой Светланы Михайловны к Юдину Максиму Владимировичу о взыскании убытков, компенсации морального вреда, по кассационной жалобе Максимовой Светланы Михайловны на решение Дальнеконстантиновского районного суда Нижегородской области от 12 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 9 августа 2022 года.

Заслушав доклад судьи Саулиной В.В, судебная коллегия

установила:

Максимова С.М. обратилась в суд с иском к Юдину М.В, с учетом уточнений просила взыскать убытки в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в ООО "Клиника-НН" в размере 4 480 000 руб, компенсацию морального вреда в размере 40 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 600 руб, расходы на оплату услуг по оценке убытков в размере 16 000 руб, почтовые расходы в размере 338, 44 руб.

Решением Дальнеконстантиновского районного суда Нижегородской области от 12 января 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 9 августа 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Максимова С.М. ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не применены нормы материального права, подлежащие применению, не установлены обстоятельства, имеющие значение по делу, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, а также в принятии уточненного иска.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между Юдиным М.В. (продавец) и Максимовой С.М. (покупатель) 14 сентября 2020 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клиника-НН", по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю (100 %) в уставном капитале ООО "Клиника-НН". Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества составляет 10 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Доля продается покупателю за 10 000 руб, уплачиваемых покупателем продавцу до подписания договора (пункт 2.1 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клиника-НН" от 14 сентября 2020 года был удостоверен нотариусом г. Нижнего Новгорода и зарегистрирован в реестре за N52/95-н/52-2020-8-145. Сведения о Максимовой С.М. как единственном участнике ООО "Клиника-НН" с долей 100% уставного капитала общества внесены в ЕГРЮЛ.

Максимова С.М. приобретала долю в ООО "Клиника-НН" с целью приобретения медицинского бизнеса, имеющего имя, репутацию, клиентуру и все необходимые лицензии, позволяющие оказывать медицинские услуги.

Основным видом деятельности ООО "Клиника-НН" является "общая врачебная практика" (код 86.21), что отражено в выписке ЕГРЮЛ в разделе "Сведения об основном виде деятельности".

ООО "Клиника-НН" на момент заключения сделки купли-продажи доли имело две медицинские лицензии - лицензию от 16 мая 2012 года NЛО-52-01-002101, лицензию от 25 декабря 2014 года NЛО-52-01-004564. Обе лицензии на дату покупки общества отражены в выписке ЕГРЮЛ как действующие, их действие не приостановлено, лицензии не отозваны.

Стороны сделки определяли цену сделки с учетом наличия у ООО "Клиника-НН" лицензий, а также неисполненных обязательств по ранее выданным договорам займа.

Указанные неисполненные обязательства по займам истец приняла к оплате обществом (доли в котором приобрела), не потребовав их погашения до совершения сделки. Эти обязательства отражены сторонами в пункте 6.5 договора купли-продажи. Общая сумма таких обязательств составила 5 760 000 руб.

Истец, являясь покупателем доли в ООО "Клиника-НН", согласовывая с продавцом (Юдиным М.В.) цену и условия договора купли-продажи доли от 14 сентября 2020 года, исходила из тех сведений, которые находились в свободном доступе, из документов, предоставленных продавцом (ответчиком), из заверений и гарантий продавца (ответчика), а также из надлежащего исполнения ООО "Клиника-НН" Федерального закона от 4 мая 211 года N99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности".

Пунктом 6.7 договора купли-продажи доли установлено, что "вся информация, предоставленная покупателю продавцом в связи с настоящим договором, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и продавец не скрывает никаких фактов, которые (если бы они стали известны) могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение покупателя о заключении настоящего договора".

Установив после заключения договора купли-продажи, что Юдин М.В, выступая продавцом по договору купли-продажи, скрыл от истца обстоятельства и документы, которые могли повлиять на формирование цены сделки и ее условий, а именно то, что отделение операционной фактически не соответствует стандартам оказания услуг и не может быть использовано по назначению.

Истцом была организована независимая экспертиза в ООО "Рензин Компани" по оценке стоимости оборудования, необходимого для операционной, согласно заключению NЭИ210513/01 от 13 мая 2021 года которой, стоимость оборудования, необходимого и предполагаемого к покупке, составила 4 480 000 руб.

Максимова С.М. обратилась к Юдину М.В. с претензией о возмещении убытков в размере 5 800 000 руб, необходимых для приобретения оборудования, которая оставлена без удовлетворения.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 15, 128, 309, 93, 421, 454, 469, Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что истец не доказала возникновение неблагоприятных последствий, вину причинителя вреда, противоправность поведения ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит изложенные в обжалуемых судебных актах выводы основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, на установленных по делу обстоятельствах, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора.

Согласно положениям статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым данного пункта.

Предусмотренная названной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав содержание представленного в материалы дела договора, обоснованно исходили из того, что данный договор не свидетельствует о совершении ответчиком заверения истца, повлиявшего на заключение договора купли-продажи доли, введении истца ответчиком в существенное заблуждение, в связи с чем, вопреки мнению истца, указываемые ею обстоятельства о таком заверении и введении в заблуждение не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя о необоснованном отказе в назначении повторной судебной экспертизы отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае отказ в назначении повторной экспертизы судами обусловлен отсутствием предусмотренных частью 2 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации осований.

Нарушений принципа состязательности и равноправия сторон судами не допущено.

Не влекут отмену обжалуемых судебных актов доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе в принятии уточненного иска по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Из материалов дела следует, что ходатайство истца о принятии уточненных исковых требований разрешено судом 12 января 2022 года в установленном порядке путем вынесения протокольного определения (том 4 л.д.40-41). Учитывая, что в ходатайстве истца содержались новые требования, которые привели бы к изменению как предмета, так и основания иска, суд обоснованно отказал в его принятии.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с данной судами оценкой доказательств и установленными судами обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Дальнеконстантиновского районного суда Нижегородской области от 12 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 9 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Максимовой Светланы Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья В.В. Саулина