Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2008 г. N А56-48926/2007 Суд отказал в удовлетворении иска, поскольку оспариваемый договор и приложения к нему содержат все существенные условия договора, в связи с чем договор является заключенным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 декабря 2008 г. N А56-48926/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" Федорова Ю.В. (доверенность от 31.07.2008), от ООО "Мельпром-Союз" Алексеенковой О.А. (доверенность 20.05.2008),

рассмотрев 27.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Выборгский хлебокомбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2008 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 (судьи Протас Н.И., Горбачева О.В., Третьякова Н.О.) по делу N А56-48926/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "Выборгский хлебокомбинат" (далее - ЗАО "Выборгский хлебокомбинат") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мельпром-Союз" (далее - ООО "Мельпром-Союз") о признании недействительным договора поставки от 02.05.2006 N 002/ВХК-06 (далее - Договор). По мнению истца, при заключении Договора нарушены положения статей 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения сделок с заинтересованностью.

До принятия решения истец изменил предмет исковых требований и просил признать недействительным дополнительное соглашение от 01.04.2007 N 7 к Договору.

Решением суда от 16.06.2008 в иске отказано с выводом о том, что оспариваемый договор является заключенным, поскольку сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные статьями 432 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд указал, что оспариваемое дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, а действующим законодательством об акционерных обществах не предусмотрена обязанность получения согласия совета директоров или общего собрания акционеров на изменение условий уже заключенного договора.

Постановлением апелляционного суда от 28.08.2008 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции о том, что спорный договор заключен, и о том, что дополнительное соглашение от 01.04.2007 N 7 не может быть признано недействительным в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, поскольку не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

В кассационной жалобе ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" просит изменить мотивировочные части решения от 16.06.2008 и постановления от 28.08.2008 в отношении вывода о заключенности договора от 02.05.2006 N 002/ВХК-06. По мнению подателя жалобы, сторонами договора в нарушение требований пункта 2 статьи 465 ГК РФ и статьи 506 ГК РФ не согласованы такие существенные условия договора, как количество подлежащего передаче товара и срок поставки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Мельпром-Союз" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено материалами дела, ООО "Мельпром-Союз" (поставщик) и ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" (покупатель) заключили договор от 02.05.2006 N 002/ВХК-06 (далее - Договор). Согласно пункту 1.1 Договора поставщик обязался поставить покупателю хлебопекарную муку. Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что наименование, количество, стоимость единицы товара согласуются сторонами в приложении к договору.

Дополнительным соглашением от 01.04.2007 N 7 к Договору сторонами установлены отпускные цены на пшеничную хлебопекарную муку и ржаную обдирную хлебопекарную муку.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Это положение распространяется на договор поставки в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Договор и приложения к нему содержат все существенные условия договора, в связи с чем договор является заключенным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каких-либо доказательств того, что Договор является незаключенным, ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" не представило.

В своих исковых требованиях (с учетом изменения) ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" просило признать недействительным дополнительное соглашение от 01.04.2007 N 7 к Договору. О незаключенности Договора истец заявил в апелляционной жалобе на решение от 16.06.2008.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Указание истцом в апелляционной и кассационной жалобах на незаключенность Договора фактически направлено на изменение исковых требований, что является недопустимым на данных стадиях процесса.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А56-48926/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Выборгский хлебокомбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец