Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 июня 2008 г. N А56-48926/2007 Действующее законодательство об акционерных обществах не предусматривает обязанности получения одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров общества на изменение условий уже заключенного договора, в связи с этим суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 16 июня 2008 г. N А56-48926/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 декабря 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Антипинской М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рассоветской Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" ответчик: ООО "Мельпром-Союз" третье лицо: Мельник Игорь Эдуардович о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представитель Федоров Ю.В. по доверенности от 06.11.07 б/н.

от ответчика: представитель Алексеенкова О.А. по доверенности от 20.05.08 б/н.

установил:

Закрытое акционерное общество "Выборгский хлебокомбинат" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мельпром-Союз" о признании недействительным договора N 002/ВХК-06 от 02.05.06.

Из объяснений сторон и документов, имеющихся в материалах дела, следует:

02.05.06 между истцом и ответчиком был заключен договор N 002/ВХК-06 на поставку товара - муки хлебопекарной.

Истец считает данный договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", как сделку, совершенную с нарушением правил о совершении сделок с заинтересованностью.

Истец обосновывает свои утверждения тем, что на момент заключения оспариваемого договора член Совета директоров истца Мельник Игорь Эдуардович являлся также единственным участником ООО "Мельпром-Союз".

Истец утверждает, что данная сделка не была одобрена Советом директоров ЗАО "Выборгский хлебокомбинат" или общим собранием акционеров общества, как это предусмотрено статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По утверждению истца заключением данной сделки были нарушены права и законные интересы истца, так как ответчик поставлял товар по завышенным ценам.

Определением от 29.01.08 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, по ходатайству ответчика был привлечен Мельник Игорь Эдуардович.

Ответчик на заявленные требования возражал, представил в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.02.07. решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Мельпром-Союз" от 27.02.07. изменения в устав ООО "Мельпром-Союз" и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО "Мельпром-Союз".

На основании указанных документов ответчик утверждал, что на момент заключения договора Мельник Н.Э. еще не являлся участником ООО "Мельпром-Союз".

В судебном заседании 27 мая 2008 года истцом представлено заявление об изменении предмета иска, в котором истец с учетом представленных ответчиком документов просит признать недействительным, как самостоятельную сделку, дополнительное соглашение N 7 от 01.04.07 к договору N 002/ВХК -06 от 02.05.06.

Основанием для признания дополнительного соглашения недействительным, по заявлению истца, является несоблюдение правил совершения сделок с заинтересованностью и нарушение тем самым прав и законных интересов истца путем продажи муки по завышенным ценам.

В подтверждение нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой последним в материалы дела представлена копия ответа ЗАО "Биржа Санкт-Петербург" N 632 от 14.12.07 о средних рыночных ценах на муку в 2006-2007 годах.

Заявление об изменение предмета иска судом удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал, представил письменный отзыв, в котором утверждал, что дополнительное соглашение самостоятельной сделкой не является, а цены на муку были согласованы сторонами.

Третье лицо. Мельник Игорь Эдуардович, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, письменных объяснений по делу не представил, в связи с чем суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу последних относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобных использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются срок поставки и наименование товара.

По условиям договора между истцом и ответчиком наименование, количество, качество и цена товаров должны были быть определены сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью договора.

В материалы дела представлена копия договора поставки и приложения к договору поставки N 1.2, 3. 4. 5,6,1.

Договор и приложения к договору, как его неотъемлемые части, содержат все существенные условия договора, что позволяет сделать вывод о заключенности данного договора.

Истцом в настоящем деле оспаривается дополнительное соглашение N 7 от 01.04.07, которым, по его мнению, были установлены завышенные цены на товар.

Истец считает данное соглашение самостоятельной сделкой и полагает, что ее заключение должно было быть одобрено советом директоров общества или общим собранием акционеров общества.

Суд не может согласиться с данными утверждениями истца.

В соответствии с вышеуказанными нормами права цена не является существенным условием договора поставки.

Оспариваемое соглашение является неотъемлемой частью договора N 002/ВХК -06 от 02.05.06 и самостоятельно, отдельно от данного договора, не порождает прав и обязанностей для сторон, а лишь вносит изменения в условия о цене договора N 002/ВХК -06 от 02.05.06.

Действующее законодательство об акционерных обществах не предусматривает обязанности получения одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров общества на изменение условий уже заключенного договора.

Следует отметить, что сам договор поставки не требовал одобрения Совета директоров истца или общего собрания акционеров истца, поскольку признакам сделки с заинтересованностью на момент его заключения не отвечал.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

М.В.Антипинская