Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2008 г. N А66-55/2008 Дело о признании недействительным договора купли-продажи и возвращении истцу недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку суду надлежит установить, в чем выразился обман, какие обстоятельства его подтверждают, и когда об этих обстоятельствах стало известно истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 декабря 2008 г. N А66-55/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2009 г. N А66-55/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 октября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 ноября 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Тверьхимволокно" Клюева Л.В. (доверенность от 03.06.2008), от открытого акционерного общества "Разноимпэкс" Гавриленко А.Д. (доверенность от 10.04.2007), от федерального государственного унитарного предприятия "Московский институт теплотехники" Мачалабы Н.Н. (доверенность от 27.10.2008),

рассмотрев 27.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьхимволокно" на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2008 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 (судьи Елагина O.K., Митрофанов О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А66-55/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Тверьхимволокно" (далее - ОАО "Тверьхимволокно") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Разноимпэкс" (далее - ОАО "Разноимпэкс") о признании недействительным договора от 07.06.2002 N 01/2002, заключенного ОАО "Тверьхимволокно" и ОАО "Разноимпэкс", и о возвращении истцу недвижимого имущества, полученного ОАО "Разноимпэкс" по данному договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Научно-производственный комплекс "Химволокно" (далее - ОАО "НПК "Химволокно") и федеральное государственное унитарное предприятие "Московский институт теплотехники" (далее - ФГУП "МИТ").

Решением от 07.04.2008, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Тверьхимволокно", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение от 07.04.2008 и постановление от 16.06.2008 отменить и принять новый судебный акт, удовлетворяющий исковые требования. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности противоречит положениям статей 191-193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФГУП "МИТ" и ОАО "Разноимпэкс" представили отзывы на кассационную жалобу. ФГУП "МИТ" поддержало доводы кассационной жалобы, а ОАО "Разноимпэкс" возражало против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Тверьхимволокно" уточненные заявленные требования и просил направить дело на новое рассмотрение представитель ФГУП "МИТ" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Разноимпэкс" просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

ОАО "НПК "Химволокно", участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, арбитражный управляющий ОАО "Тверьхимволокно" в ходе осуществления своих обязанностей обнаружил договор от 07.06.2002 N 01/2002, заключенный ОАО "Тверьхимволокно" (продавец) и ОАО "Разноимпэкс" (покупатель), в соответствии с которым ОАО "Тверьхимволокно" продало ОАО "Разноимпэкс" недвижимое имущество на условиях создания на базе выкупленного имущества нового юридического лица - ОАО "НПК "Химволокно" и осуществления в течение 2003-2005 годов инвестиций в его развитие.

Согласно пункту 4.1 спорного договора покупатель обязался:

а) создать на базе выкупленного имущества ОАО "Тверьхимволокно" ОАО "НПК "Химволокно" на условиях, оговоренных в протоколе межведомственного совещания от 15.10.2001 и в программе создания и развития ОАО "НПК "Химволокно". Зарегистрировано новое общество по месту нахождения приобретенного имущества;

б) инвестировать ОАО "НПК "Химволокно" в следующих объемах:

- на развитие специального волокна "Армос" в сумме 25 000 000 долларов США в срок 2003-2005 гг.;

- на развитие штапельного волокна "Тверлана" в сумме 10 000 000 долларов США в срок 2003-2005 гг.;

- на развитие цеха по производству полисульфона в сумме 16 000 000 долларов США в срок 2002-2004 гг.;

в) не рассматривать предложения по купле-продаже активов производства арамидного волокна иностранным покупателям в любой форме;

г) обеспечить выполнение существующего мобилизационного задания по выпуску специального волокна "Армос", выданного продавцу, и перспективных мобилизационных заданий;

д) обеспечить стабильный выпуск волокна "Армос" соответствующего качества и в необходимом количестве по государственным заказам;

е) продолжить научно-исследовательские работы по развитию производства арамидного волокна в виде штапеля и филаментных нитей с целью наиболее полного удовлетворения потребностей МО РФ, МВД РФ, ФСБ РФ, МЧС РФ и др.;

ж) обеспечить непрерывную работу вновь созданного предприятия с сохранением не менее 1250 рабочих мест.

ОАО "Тверьхимволокно", считая, что договор от 07.06.2002 N 01/2002 заключен под влиянием обмана со стороны ОАО "Разноимпэкс", поскольку оно не выполняло и не имело намерения выполнять условия данного договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, является оспоримой.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды, ссылаясь на недоказанность истцом того, что факт обмана его со стороны ОАО "Разноимпэкс" имел место на момент совершения договора и он узнал о нем или должен был узнать не ранее 29.12.2006, посчитали пропущенным срок исковой давности, так как согласно почтовому штампу на конверте исковое заявление подано ОАО "Тверьхимволокно" в арбитражный суд 29.12.2007, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция находит неправильным применение судами пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что обман должен иметь место на момент совершения сделки, поскольку по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При обмане воля не расходится с волеизъявлением, но она формируется иным образом, чем если бы обмана не было. В момент заключения сделки потерпевший не подозревает о том, что совершает сделку под влиянием обмана. Об обмане потерпевший может узнать по прошествии какого-либо времени, исходя из конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что его ввели в заблуждение. Поэтому при решении вопроса о соблюдении срока исковой давности по такой сделке суду необходимо прежде всего установить, в чем выразился обман, какие обстоятельства его подтверждают и когда об этих обстоятельствах стало известно потерпевшему по сделке.

Из протокола совещания Министерства промышленности, науки и технологий Российской Федерации от 15.10.2001 усматривается, что предложение о продаже спорного имущества поступило от ОАО "Разноимпэкс", которое также предложило создать на базе выкупаемого предприятия ОАО "НПК "Химволокно". Таким образом, ОАО "Разноимпэкс", приобретая по договору от 07.06.2002 N 01/2002 имущество предприятия, являющегося единственным предприятием по изготовлению химического волокна "Армос", обязалось создать другое предприятие, которое с учетом получаемых от ОАО "Разноимпэкс" инвестиций будет продолжать производство химических волокон соответствующего качества и в необходимом количестве в рамках мобилизационного задания и по государственным заказам. Заключая сделку с такими условиями, ОАО "Разноимпэкс" не только не собиралось, но и не могло исполнить условия, поскольку некоторые обязательства должно было исполнять 3 вновь созданное юридическое лицо - ОАО "НПК "Химволокно", которое стороной по спорной сделке не являлось.

Поскольку судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства дела, состоявшиеся по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду надлежит установить, в чем выразился обман, какие обстоятельства его подтверждают и когда об этих обстоятельствах стало известно ОАО "Тверьхимволокно", выяснить, истек ли срок исковой давности со дня прекращения влияния обмана либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обмане, а затем, учитывая данные обстоятельства разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 по делу N А66-55/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Кадулин

И.М. Тарасюк