Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2008 г. N А05-1512/2008 Дело об обязании перевода на истца прав и обязанностей покупателя направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не исследован вопрос о действии спорного договора купли-продажи, а также об уведомлении ответчика о дополнительном соглашении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 декабря 2008 г. N А05-1512/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2009 г. N А05-1512/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 октября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

рассмотрев 04.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дорофеева Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.05.2008 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу N А05-1512/2008,

установил:

Дорофеев Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Сухопаровой Любови Сергеевне и Короткову Дмитрию Евгеньевичу об обязании перевести на истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 1/6 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коряжемское телевидение" (далее - Общество), заключенному ответчиками 14.11.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 16.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Дорофеев С.А. просит отменить решение и постановление, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Дорофеева С.А., дополнительное соглашение от 14.11.2007 является незаключенным, поскольку неисполнение покупателем условия об оплате 1/3 доли в уставном капитале Общества вместо указанной в договоре 1/6 доли не может служить основанием для расторжения договора купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Согласно уставу и учредительному договору Общества в редакции, утвержденной 05.12.2005 общим собранием учредителей (протокол N 10), участниками Общества являлись Сухопарова Л.С. с 1/2 долей в уставном капитале (номинальная стоимость доли - 75 000 руб.) и Дорофеев С.А. с 1/2 долей в уставном капитале (номинальная стоимость доли - 75 000 руб.).

Дорофеев С.А. (продавец) и Короткое Д.Е. (покупатель) заключили 14.11.2007 договор купли-продажи части принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества - 1/6 доли номинальной стоимостью 25 000 руб.

Сухопарова Л.С. (продавец) и Короткое Д.Е. (покупатель) заключили 14.11.2007 договор купли-продажи части принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества - 1/6 доли номинальной стоимостью 25 000 руб.

Внеочередным общим собранием учредителей Общества 14.11.2007 решено внести изменения в устав и учредительный договор в связи с отчуждением Короткову Д.Е. части доли в уставном капитале Общества.

В, Единый государственный реестр юридических лиц 26.11.2007 внесены изменения в учредительные документы Общества, согласно которым участниками Общества являются Дорофеев С.А., Коротков Д.Е. и Сухопарова Л.С., каждому из которых принадлежит соответственно по 1/3 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая.

Дорофеев С.А. обратился в суд с настоящим иском, указывая, что узнал о продаже Сухопаровой Л.С. части принадлежащей ей доли Короткову Д.Е. только в день продажи - 14.11.2007 и поэтому не мог своевременно воспользоваться преимущественным правом на покупку части доли.

Суды отказали в удовлетворении иска, установив, что 01.05.2008 Сухопарова Л.С. и Коротков Д.Е. заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества. В связи с отсутствием договора, права и обязанности по которому могут быть переведены, в иске отказано.

Кассационная инстанция пришла к следующему.

На основании пункта 6.6 устава Общества участники имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам. При этом участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

Исходя из предмета иска, пункта 6.6 устава и с учетом положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суду при рассмотрении настоящего спора необходимо было исследовать среди прочих вопрос об отчуждении Сухопаровой Л.С. принадлежащей ей доли (части доли) Короткову Д.Е.

Как следует из договора купли-продажи от 14.11.2007, заключенного Сухопаровой Л.С. и Коротковым Д.Е., часть доли, передаваемая покупателю по настоящему договору, составляет 1/6 доли уставного капитала Общества (третий абзац пункта 1.1); стороны установили стоимость передаваемой части доли в 25 000 руб. (шестой абзац пункта 1.1). В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель уплатил продавцу стоимость передаваемой части доли в уставном капитале Общества путем передачи наличных денежных средств в момент подписания данного договора. Факт уплаты подтверждается подписью продавца в названном договоре.

Согласно дополнительному соглашению от 14.11.2007 к договору купли-продажи доли от 14.11.2007 Сухопарова Л.С. и Коротков Д.Е. договорились изложить четвертый абзац пункта 1.1 договора в следующей редакции: "стороны оценивают стоимость отчуждаемой по настоящему договору доли в уставном капитале в размере 5 000 000 руб.". Пункт 1.2 изложен в следующей редакции: "покупатель обязуется оплатить продавцу 1/3 (одной третьей) доли в уставном капитале Общества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 01.05.2008. Средства, переданные покупателем продавцу при заключении договора купли-продажи в размере 25 000 руб., засчитываются в счет обязательства".

В пункте 3 названного дополнительного соглашения стороны договорились "о прекращении своих прав и обязанностей, вытекающих из договора, в случае неисполнения покупателем условий соглашения и договор расторгается, и доля в уставном капитале возвращаются продавцу".

В материалах дела имеется соглашение Сухопаровой Л.С. и Короткова Д.Е. от 01.05.2008 о расторжении договора купли-продажи доли, согласно которому "в связи с неисполнением покупателем условий по оплате стороны договорились расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14.11.2007 с 01.05.2008".

В соответствии с пунктом 2 данного соглашения стороны договорились о возврате исполненного по договору купли-продажи до момента его расторжения: продавец обязуется возвратить денежные средства в размере 25 000 руб. покупателю до момента подписания настоящего соглашения. Факт возврата денежных средств подтверждается подписью покупателя в настоящем соглашении (пункт 2.1). Покупатель передает продавцу долю в размере 16,5% в уставном капитале Общества (пункт 2.2).

Суды вопреки требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали оценки дополнительному соглашению от 14.11.2007, что не позволило судам выяснить действительную волю сторон - на расторжение договора купли-продажи какой доли в уставном капитале Общества было направлено их волеизъявление.

Так, по договору от 14.11.2007 Сухопарова Л.Г. передает покупателю 1/6 доли уставного капитала Общества. Однако дополнительным соглашением от 14.11.2007 предусмотрена обязанность Короткова Д.Е. уплатить продавцу 1/3 доли в уставном капитале Общества денежные средства. А в соответствии с пунктом 2.2 соглашения о расторжении договора от 01.05.2008 покупатель передает продавцу долю в размере 16,5% в уставном капитале Общества.

Следовательно, судам надлежало установить предмет договора купли-продажи от 14.11.2007 с учетом дополнительного соглашения от 14.11.2007 - какой размер составляет доля (часть доли), отчуждаемая Сухопаровой Л.С. Короткову Е.Д.

Соглашение о расторжении договора от 01.05.2008 не содержит ссылки на дополнительное соглашение от 14.11.2008. В связи с этим судам следовало выяснить, достигли ли стороны соглашения о расторжении договора купли-продажи всей отчужденной ранее доли (части доли) либо же воля сторон (с учетом пункта 2.2 соглашения от 01.05.2008) была направлена на расторжение договора только в части.

Только установив, исследовав и оценив перечисленные существенные для дела обстоятельства, суды могли сделать вывод о переходе (либо непереходе) к Короткову Е.Д. какой-либо части доли в уставном капитале Общества от Сухопаровой Л.С. и, как следствие, о действии договора, права и обязанности по которому просит перевести на себя истец.

Судами также не исследован вопрос об уведомлении Общества о дополнительном соглашении от 14.11.2007 и соглашении от 01.05.2008 (пункт 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение и распределить судебные расходы между сторонами, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.05.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А05-1512/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова