Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2007 г. N А56-37192/2007 Поскольку решение о выходе участника из состава Общества принято советом директоров, суд частично удовлетворил требование о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 декабря 2007 г. N А56-37192/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 октября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 ноября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Старченковой В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Кирово-Чепецкий химический комбинат имени Б.П. Константинова" Баевой О.В. (доверенность 09.01.2008),

рассмотрев 09.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приборлаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2008 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2008 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-37192/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Кирово-Чепецкий химический комбинат имени Б.П. Константинова" (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приборлаб" (далее - Общество, ООО "Приборлаб") о выплате действительной стоимости доли в размере 5 409 180 руб. в связи с выходом участника из Общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер исковых требований и просил взыскать 3 851 680 руб.

Решением от 04.05.2008 с Общества с пользу Комбината взыскано 3 851 680 руб. действительной стоимости доли и 30 758 руб. 40 коп. расходов по уплате госпошлины. Комбинату возвращено 7 784 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и отказать Комбинату в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает, что заявление о выходе из состава участников подписано неуполномоченным лицом. Заявление о выходе из состава участников Общества подписано генеральным директором, тогда как вопрос о выходе участника из Общества относится в соответствии с законом и уставом Комбината к компетенции его совета директоров, однако решение совета директоров представлено не было. Заявление о выходе из состава участников подано ненадлежащему лицу, поскольку в ООО "Приборлаб" не существует отдела экспедиции корреспонденции, а также работника, выполняющего эти функции.

О времени и месте рассмотрения жалобы Общество, надлежаще извещено, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 4.2 устава Общества Комбинат с 1999 года являлся участником ООО "Приборлаб", номинальная стоимость доли Комбината составляла 13,5% уставного капитала (лит дела 12 тома 1).

Согласно изменениям в уставе Общества, зарегистрированным 24.04.2001, номинальная стоимость доли Комбината составила 14% уставного капитала (лист дела 21 тома 1).

Как усматривается из материалов дела, 20.11.2006 проведено заседание совета директоров, на котором по девятому вопросу "О прекращении участия общества в ООО "Приборлаб" принято решение о выходе Комбината из состава участников ООО "Приборлаб" (протокол от 20.11.2006 N 6, листы дела 108-109 тома 1).

В соответствии с принятым на собрании совета директоров решением о выходе из состава участников Общества исполняющий обязанности генерального директора Комбината Медведков В.И., полномочия которого подтверждаются приказом от 13.06.2006 N 324К, направил Обществу письмо от 08.12.2006 N 19-22/2123 о выходе из состава участников Общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли (лист дела 28 тома 1). Письмо получено Обществом 18.12.2006, что подтверждается уведомлением о вручении (лист дела 29 тома 1).

Поскольку Общество не выплатило действительную стоимость доли, Комбинат обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на пункт 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 (далее - постановление N 90/14), пришли к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

В силу пунктов 1, 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Из разъяснений, данных в постановлении N 90/14, следует, что участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как усматривается из материалов дела, заявление о выходе из состава участников Общества получено представителем Общества по доверенности Анисимовой 18.12.2006 (лист дела 29 тома 1). Указанный представитель получал также и судебные извещения о дате рассмотрения дела (лист дела 90 тома 1, лист 22 тома 2), что позволяет отнести его к лицам, уполномоченным получать корреспонденцию. Таким образом, вывод подателя жалобы о том, что заявление получено ненадлежащим лицом, подлежит отклонению.

Суд кассационной инстанции отклоняет также довод подателя жалобы о том, что заявление подано от имени Комбината неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 названного Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду " подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65"

Уставом Комбината предусмотрено, что участие Общества в других коммерческих и некоммерческих организациях относится к компетенции совета директоров (лист дела 97 тома 1).

Как усматривается из материалов дела, решение о выходе из состава Общества принято советом директоров Комбината, что подтверждается протоколом от 20.11.2006 N 6, то есть с соблюдением норм действующего законодательства.

Размер стоимости доли определен судом и не оспаривается сторонами.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2008 по делу N А56-37192/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приборлаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

В.В. Старченкова