Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2008 г. N А56-44171/2007 Иск о признании недействительными решений общего собрания акционеров удовлетворен частично, поскольку Гражданином не заявлено какое-либо самостоятельное требование и не предъявлено требований к нему, апелляционный суд был не вправе выходить за пределы заявленных требований, устанавливая объем прав и обязанностей Гражданина как акционера

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 декабря 2008 г. N А56-44171/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Старченковой В.В.,

при участии от Ламонова Ю.Ф., Балашова В.В. и Белоусова С.Л. - Толкачева Г.В. (дов. от 10.11.2008 и от 08.04.2008), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Евдокимова А.В. (дов. от 29.12.2007), от Драгуна В.Н. - Яковлева В.Н. (дов. от 03.09.2008), от ЗАО "М и С Трейд" Толкачева Г.В. (дов. от 10.01.2008), Бычковой Ю.Ю. (дов. от 25.06.2008) и Яковлева В.Н. (протокол от 09.10.2007),

рассмотрев 23.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ламонова Ю.Ф., Балашова В.В. и Белоусова С.Л. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 по делу N А56-44171/2007 (судьи Барканова Я.В..Аносова Н.В., Серикова И.А.),

установил:

Огородников Константин Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "М и С Трейд" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 15.08.2007, решений Инспекции от 19.09.2007, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) внесены записи за государственными регистрационными номерами 9077847289335, 9077847289346, о признании недействительными записей и об обязании Инспекции внести изменения в Реестр в подраздел "сведения о состоянии юридического лица": изменить запись "находится в стадии ликвидации" на "действующее".

. Определением от 02.11.2007 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры: Инспекции запрещено принимать решения о государственной регистрации ликвидации Общества и вносить на их основании в Реестр записи, связанные с ликвидацией Общества, в том числе о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о ликвидации юридического лица; общему собранию акционеров Общества запрещено принимать решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

Общества; ликвидационной комиссии Общества запрещено производить действия, направленные на завершение процесса ликвидации и ликвидацию Общества.

Определением от 22.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Ламонов Юрий Федорович, Балашов Виктор Владимирович, Корсаков Алексей Иванович, Белоусов Сергей Леонидович, Драгун Владимир Николаевич, Гендин Геннадий Васильевич.

Решением от 24.06.2008 (судья Изотова С.В.), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ее податели просят изменить постановление от 25.09.2008, исключив из его мотивировочной части текст: "Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд считает, что единственным акционером Общества как на момент проведения оспариваемого собрания, так и на момент рассмотрения настоящего спора судом является Драгун В.Н."; "Таким образом, учитывая то, что на момент рассмотрения настоящего спора единственным акционером Общества, владеющим 100% его уставного капитала, является Драгун В.Н.".

По мнению подателей жалобы, Драгун В.Н. продал все принадлежавшие ему акции Общества, совершив сделки в соответствии с требованиями законодательства, которое на момент заключения договоров купли-продажи акций не предусматривало необходимости обязательной регистрации выпуска акций.

Податели жалобы полагают, что апелляционный суд, сделав вывод о том, что Драгуну В.Н. принадлежат 100 % акций Общества, вышел за пределы заявленных по данному делу исковых требований.

В судебном заседании представитель Ламонова Ю.Ф., Балашова В.В. и Белоусова С.Л., выступая и в качестве представителя Общества, поддержал жалобу, другие представители Общества и представитель Драгуна В.Н. возразили против ее удовлетворения, представитель Инспекции оставил решение вопроса о законности судебного акта на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Дело рассмотрено в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано 16.08.1996.

Согласно протоколу от 15.08.2007 общим собранием акционеров Общества приняты решения о ликвидации Общества, о создании ликвидационной комиссии и избрании ее председателем Вознякова В.Н.

На основании решения собрания от 15.08.2007 Инспекцией принято решение о внесении в Реестр записей о ликвидации Общества и создании ликвидационной комиссии.

Огородников К.И., считая себя акционером Общества на основании договоров купли-продажи акций, заключенных в 2007 году, предъявил настоящий иск.

Суд первой инстанции установил, что по договорам, заключенным в 2007 году, Огородниковым К.И. приобретены на вторичном рынке ценных бумаг акции Общества, выпуск которых не зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с чем эти сделки ничтожны в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие требованиям закона - положениям статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом на обжалование в суд решения, принятого общим собранием акционеров общества, обладает акционер. Поскольку Огородников К.И. приобрел акции Общества по недействительным сделкам, не влекущим правовых последствий, то он не обладает и правами акционера Общества, в том числе правом на обжалование в суд решений собрания акционеров Общества, что является самостоятельным основанием для отказа в иске без исследования судом обстоятельств, влияющих на законность принятых собранием решений.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительными решений собрания влечет отказ и в удовлетворении остальных заявленных требований.

С учетом изложенного следует признать, что апелляционный суд обоснованно оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Вместе с тем, апелляционный суд без законных оснований исследовал обстоятельства, касающиеся прав Драгуна В.Н. на акции Общества. Поскольку отсутствие у Огородникова К.И. права на иск само по себе влечет отказ в удовлетворении иска без оценки законности решений собрания от 15.08.2007, в том числе вопросов, связанных с наличием или отсутствием кворума на собрании, то в условиях, когда Драгуном В.Н. не заявлено какое-либо самостоятельное требование и не предъявлено требований к нему, апелляционный суд был не вправе выходить за пределы заявленных Огородниковым К.И. требований, устанавливая объем прав и обязанностей Драгуна В.Н. как акционера Общества.

На этом основании содержащиеся в мотивировочной части постановления апелляционного суда выводы о том, что на момент проведения 15.08.2007 собрания и на момент рассмотрения дела судом Драгун В.Н. являлся единственным акционером Общества, владеющим 100 % акций Общества, подлежат исключению из постановления.

Ходатайство Общества об отмене мер по обеспечению иска, поступившее в суд в письменном виде, подлежит удовлетворению, поскольку в иске отказано.

Как пояснил представитель подателей жалобы, пошлина по жалобе была уплачена им лично, но за счет средств Ламонова Ю.Ф.

Руководствуясь статьями 97, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 по делу N А56-44171/2007 изменить: исключить из его мотивировочной части выводы о том, что на момент проведения 15.08.2007 собрания и на момент рассмотрения дела судом Драгун В.Н. являлся единственным акционером, владеющим 100 % акций закрытого акционерного общества "М и С Трейд".

В остальной части постановление оставить без изменения.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2007.

Взыскать с Драгуна Владимира Николаевича в пользу Ламонова Юрия Федоровича 1.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова