Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2008 г. N А21-1782/2008 Иск о признании недействительным договора купли-продажи не удовлетворен, поскольку истец не представил документальных доказательств как отсутствия у ответчика возможности для возврата кредитов в установленные сроки, так и утраты, полученных по кредитным договорам, денежных средств

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 декабря 2008 г. N А21-1782/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Куринова В.Н. представителя Роменко А.В. (доверенность от 01.10.2008),

рассмотрев 11.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куринова Виктора Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А21-1782/2008 (судьи Масенкова И.В., Гафиатуллина Т.С., Полубехина Н.С.),

установил:

Куринов Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Егорову Денису Сергеевичу о признании недействительным договора от 13.03.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - Общество) на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 21.05.2008 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 04.06.2008 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.09.2008 решение отменено, в удовлетворении.иска отказано.

В кассационной жалобе Куринов В.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление отменить, решение оставить в силе.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Егоров Д.С. надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Егоровым Д.С. (продавец) и Куриновым В.Н. (покупатель) 13.03.2008 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества. Стоимость 100% доли Общества составила 10 000 руб. Как следует из содержания договора, он одновременно является актом приема-передачи и в нем отражен факт передачи денежных средств покупателем продавцу в размере 10 000 руб.

Согласно условиям договора одновременно с уступкой доли продавец уступает покупателю все права и обязанности участника Общества, возникшие у него до уступки указанной доли.

В связи с заключением сторонами договора купли-продажи доли 18.03.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения об Обществе.

В обоснование исковых требований Куринов В.Н. указал, что после заключения договора от 13.03.2008 ему стало известно о наличии у Общества ссудной задолженности по кредитным договорам в нескольких банках, что существенно снижает эффективную хозяйственную деятельность Общества, целью деятельности которого является получение прибыли.

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 178 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, не находит оснований не согласиться с выводами апелляционного суда в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в пункте 1 статьи 178 ГК РФ, является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него. В этой ситуации покупатель вправе расторгнуть договор.

Кроме того, как правильно указал апелляционный суд, истец не представил документальных доказательств как отсутствия у Общества возможности для возврата кредитов в установленные сроки, так и утраты полученных по кредитным договорам денежных средств.

Из материалов дела не усматривается, что Егоров Д.С. вводил Куринова В.Н. в заблуждение относительно финансового положения Общества, уклонялся от предоставления или предоставлял недостоверные сведения об обществе, в том числе в части его бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах доводы истца о невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности правильно признаны судом апелляционной инстанции необоснованными.

Поскольку обстоятельства дела установлены апелляционным судом полно, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения, допущено не было, обжалуемое постановление отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А21-1782/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Куринова Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина