Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2008 г. N 13АП-7488/2008

г. Санкт-Петербург

05 сентября 2008 г.

Дело N А21-1782/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Гафиатуллиной Т.С., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7488/2008) Егорова Дениса Сергеевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.06.2008 г. по делу N А21-1782/2008 (судья Шкутко О.Н.), принятое

по иску Куринова Виктора Николаевича

к Егорову Денису Сергеевичу

3-е лицо ООО "Сириус"

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии:

от истца: пр. Гейдаровой А.М., дов. от 19.08.2008 г.

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Куринов Виктор Николаевич (далее - истец, Куринов В.Н.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Егорову Денису Сергеевичу (далее - ответчик, Егоров Д.С.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - третье лицо, ООО "Сириус"), заключенного 13.03.2008 г.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2008 г. исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Сириус" от 13.03.2008 г., заключенный между Егоровым Д.С. и Куриновым В.Н., признан недействительным.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена под влиянием заблуждения (пункт 1 статьи 178 ГК РФ), т.к. наличие значительной кредитной задолженности ООО "Сириус" перед банками существенно снижает эффективную хозяйственную деятельность обществ с целью получения прибыли, соответственно, приобретая права и обязанности участника такого общества Куринов В.Н. заблуждался в отношении эффективного участия в делах общества.

На решение суда Егоровым Д.С. подана апелляционная жалоба, в которой указано на то, что арбитражным судом не принято во внимание, что в соответствии с условиями заключенного договора купли-продажи 100 % доли уставного капитала ООО "Сириус" продавец Егоров Д.С. одновременно уступает покупателю - Куринову В.Н. все права и обязанности участника Общества, возникшие у него до уступки указанной доли. Таким образом, утверждение Куринов В.Н. о том, что он не знал об имеющейся задолженности по кредитам различных банков, не соответствует действительности и доказательств этого в материалы дела не представлено. Покупатель не принуждался к заключению договора купли-продажи доли, денежных средств в размере 10000 руб. продавец не получал. Кроме того, Егоров Д.С. указал в апелляционной жалобе, что судом не принято во внимание, что договоренность о приобретении доли уставного капитала ООО "Сириус" была у истца с Мирзояном Э.Г. и Морозовым А.В. Данные лица судом допрошены не были, поскольку в связи с расследованием уголовного дела содержатся под стражей.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Егоров Д.С. просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Куринов В.Н. в отзыве на апелляционную жалобу указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку судом полно и всесторонне рассмотрено дело и принято законное и обоснованное решение об удовлетворении иска.

Третьим лицом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения истца и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между сторонами 13.03.2008 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сириус" (л.д. 7). Покупателем доли является Куринов В.Н., а продавцом - Егоров Д.С. - единственный участник указанного общества, зарегистрированного Межрайонной Инспекцией МНС России N 9 по г.Калининграду за основным государственным регистрационным номером 1043902805418 (выписка из ЕГРЮЛ на л.д.31-39). Стоимость доли оценена в 10000 руб. Оплата уступаемой доли произведена покупателем по номинальной стоимости. Как следует из договора от 13.03.2008 г., он одновременно является актом приема-передачи и в нем отражен факт передачи денежных средств в размере 10000 руб. Куриновым В.Н. Егорову Д.С.

Условиями договора предусмотрено также, что одновременно с уступкой доли продавец уступает покупателю все права и обязанности участника общества, возникшие у него до уступки указанной доли.

Изменения в сведения об ООО "Сириус" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной Инспекцией ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области.

После того, как Куринов В.Н. стал генеральным директором ООО "Сириус", им были получены сведения от банков, в которых открыты счета данной организации, из которых стало известно о наличии значительной задолженности в связи с невозвратом кредитов (перед ОАО "Прмсвязьбанк" - 40000000 руб., перед ОАО "Альфа-Банк" - 102127479,39 руб., перед КБ "Энерготрансбанк" - 65000000 руб.).

Полагая, что Егоров Д.С., заведомо зная о том, что ООО "Сириус" является должником перед указанными банками, и, скрыв от покупателя данную информацию, ввел его в заблуждение, истец обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что продавцом допущены какие-либо действия, либо бездействие, направленные на введение Куринова В.Н. в заблуждение.

Исходя из положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ, при квалификации сделки, как совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Предметом сделки в данном случае являлось имущественное право в виде 100% доли участия в ООО "Сириус", содержание которого определено статьей 8 Федерального Закона РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Это имущественное право было передано истцу в объеме, согласованном договором - имея намерение приобрести 100% доли участия в ООО "Сириус" Куринов В.Н. приобрел именно это имущественное право. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих реализации истцом прав участника общества, не представлено.

Следует отметить, что стоимость доли была определена по номиналу, что также свидетельствует о том, что стороны оспариваемого договора руководствовались невысокой оценкой имущественного положения общества.

Задолженность по кредитам, возникшая в ходе хозяйственной деятельности юридического лица, не препятствует осуществлению прав его участников на управление, следовательно, не относится к предмету оспариваемой сделки.

Более того, довод истца о невозможности осуществления ООО "Сириус" хозяйственной деятельности вследствие получения большого количества кредитных средств, не подтвержден документально: в том числе не представлены доказательства отсутствия у общества возможности возвратить кредиты в установленные сроки, равно как и утраты полученных по кредитным договорам денежных средств.

Ни из текста договора, ни из каких-либо иных материалов дела не усматривается, что Егоров Д.С. вводил Куринова В.Н. в заблуждение относительно финансового положения общества, уклонялся от предоставления или представлял недостоверные сведения об обществе, в том числе в части его бухгалтерской отчетности, которую Куринов В.Н. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, либо при наличии интереса к платежеспособности ООО "Сириус" мог затребовать у контрагента до подписания договора. Доказательств предъявления таких требований к продавцу истцом не представлено.

В договоре купли-продажи доли или в каких-либо иных документах, связанных с совершением сделки, дополнительные требования к финансовой устойчивости предприятия не оговорены, предмет совершенной сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

Учитывая изложенное, истец, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств того факта, что совершил сделку под влиянием заблуждения, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 04 июня 2008 г. по делу N А21-1782/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Куринова Виктора Николаевича в пользу Егорова Дениса Сергеевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 1000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Н.С. Полубехина