Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2009 г. N А56-23958/2007 Поскольку отказ истца от иска, принятый арбитражным судом, является основанием для прекращения производства по делу, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок купли-продажи акций и восстановлении отчужденных акций на лицевых счетах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 января 2009 г. N А56-23958/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Едовина С.С. - Ханалюка Ю.Н. (доверенность от 03.04.2008), от Киткина А.В. - Савицкой Л.П. (доверенность от 14.01.2009), от Татаренкова Ю.В. - Авдеева А.Г. (доверенность от 02.04.2006),

рассмотрев с объявлением перерыва в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белякова Ю.Ю., Киткина А.В., Михайлова В.В., Татаренкова Ю. В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-23958/2007,

установил:

Беляков Юрий Юрьевич, Киткин Александр Владимирович, Михайлов Владимир Васильевич и Татаренков Юрий Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Батовой Марине Ивановне, Едовину Степану Сергеевичу, Малых Максиму Игоревичу, Нясси Светлане Геннадьевне, Симонову Павлу Александровичу со следующими исковыми требованиями:

- признать недействительными передаточные распоряжения в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Стройинвест" (далее - ОАО "Стройинвест");

- применить последствия недействительности договора купли-продажи указанных акций и признать запись в регистрационной книге Санкт-Петербургского филиала "Голос" закрытого акционерного общества "Регистрационный депозитарный центр";

- восстановить записи в реестре акций на лицевых счетах истцов.

В судебном заседании 13.11.2007 истцы частично отказались от своих требований и просили признать недействительными передаточные распоряжения в отношении 571 294 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройинвест".

Решением арбитражного суда от 17.12.2007 в иске отказано, поскольку передаточные распоряжения производны от договора, на основании которого право собственности переходит на ценные бумаги, и не являются самостоятельными сделками.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2008 решение арбитражного суда изменено, резолютивная часть дополнена пунктом о прекращении производства по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок купли-продажи акций и восстановлении отчужденных акций на лицевых счетах. Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о том, что передаточное распоряжение не является основанием для перехода права собственности.

В кассационной жалобе Беляков Ю.Ю., Киткин А.В., Михайлов В.В. и Татаренков Ю.В. просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, По мнению подателей жалобы, суд первой инстанции неправомерно вынес решение по делу, не получив запрошенных в следственной части Главного следственного управления при Главном управлении внутренних дел по Санкт-Петербургу письменных доказательств, а суд апелляционной инстанции неправомерно не принял в качестве доказательств копии передаточных распоряжений. Кроме того, податели жалобы не согласны с выводами судов о том, что передаточное распоряжение не является основанием для перехода права собственности на акции.

В судебном заседании представители Киткина А.В. и Татаренкова Ю.В. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Едовина С.С. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены надлежащим способом, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, по утверждению истцов в период с 25.02.2002 по 12.11.2002 совершены 37 передаточных распоряжений в отношении бездокументарных акций ОАО "Стройинвест". Однако, как указано в решении суда первой инстанции, передаточные распоряжения и договоры купли-продажи, на основании которых эти распоряжения составлены, не представлены в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцами заявлено ходатайство суду первой инстанции об истребовании из материалов уголовного дела N 897750 копий реестра учредителей ОАО "Стройинвест", справок о списании акций и заключений экспертов. Однако в ходатайстве не заявлено о запросе оспоренных передаточных распоряжений.

Представленные апелляционному суду копии передаточных распоряжений от 28.10.2002, 30.10.2002, 31.10.2002, 25.10.2002 и заключений эксперта признаны недопустимыми доказательствами. Невозможность представить эти доказательства суду первой инстанции не была доказана, что в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ не позволяет апелляционному суду принимать их к рассмотрению.

Требования истцов не соответствуют положениям законодательства об обороте бездокументарных ценных бумаг.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27; далее - Положение).

В передаточном распоряжении указывается, в частности, основание перехода права собственности на денные бумаги (пункт 3.4.2 Положения).

Таким образом, из названных положений закона следует, что передаточное распоряжение само по себе не влечет перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги и, следовательно, по смыслу статьи 153 ГК РФ не является сделкой, которой признается действие гражданина или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Поскольку отказ истца от иска, принятый арбитражным судом, является основанием для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок купли-продажи акций и восстановлении отчужденных акций на лицевых счетах.

Таким образом, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу N А56-23958/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белякова Юрия Юрьевича, Киткина Александра Владимировича, Михайлова Владимира Васильевича и Татаренкова Юрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина