Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2008 г. N 13АП-1246/2008

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2008 г.

Дело N А56-23958/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожанина В.Б.

судей Медведева И.Г., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Казарян К.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1246/2008) Белякова Ю.Ю., Михайлова В.В., Киткина А.В., Татаренкова Ю.В. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-23958/2007(судья Лилль В.А.), принятое

по иску 1) Белякова Ю.Ю., 2) Михайлова В.В., 3) Киткина А.В., 4) Татаренкова Ю.В.

к 1) Едовину С.С., 2) Батовой М.И., 3) Малых М.И., 4) Нясси С.Г., 5) Пеллинен Т.В., 6) Симонову П.А.

3-е лицо: ЗАО "Регистрационный Депозитарный Центр "Санкт-Петербургский филиал "Голос"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истцов: 1) не явился

2) не явился

3) Савицкая Л.П. по дов. от 30.10.2007г.

4) не явился

от ответчиков: 1) Хапалюк Ю.Н. по дов. 78 ВИ N 169049 от 03.04.2008г.

2) не явился

3) не явился

4) не явился

5) не явился

6) не явился

от 3-его лица: не явился

установил:

Беляков Ю.Ю., Михайлов В.В., Киткин А.В., Татаренков Ю.В. (далее - истцы), считая себя акционерами ОАО "Стройинвест", владеющими пакетом акций, в совокупности составляющим 42,88% уставного капитала указанного общества, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с требованиями к Едовину С.С., Батовой М.И., Малых М.И., Нясси С.Г., Пеллинен Т.В., Симонову П.А. (далее - ответчики), с привлечением в качестве третьего лица ЗАО "Регистрационный Депозитарный Центр" Санкт-Петербургский филиал "Голос", о признании недействительными передаточных распоряжений на 571 294 обыкновенных именных бездокументарных акций общества и применении последствий недействительности сделок купли-продажи акций, о восстановлении указанных акций на лицевых счетах истцов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцами заявлен частичный отказ от исковых требований, а именно, в части применения последствий недействительности сделок купли-продажи спорного пакета акций и восстановления неправомерно отчужденных акций на лицевых счетах истцов. На рассмотрение суда истцами оставлено требование о признании недействительными передаточных распоряжений в отношении 571 294 обыкновенных именных бездокументарных акций общество. Ходатайство принято судом.

Решением от 17.12.2007г. (судья Лилль В.А.) суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просят отменить решение от 17.12.2007г., принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Так, в апелляционной жалобе истцы указывают на то, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на отсутствие в материалах дела спорных передаточных распоряжений. Судом было удовлетворено ходатайство об истребовании необходимых доказательств в следственной части ГСУ при ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области из материалов уголовного дела N 897750, однако, на дату вынесения решения судом ответ на запрос не был получен, следовательно, истцы были лишены возможности на полное и всестороннее исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что право истцов по владению акциями было нарушено вследствие внесения записи в регистрационную книгу о регистрации перехода права собственности на данные акции, осуществленной исключительно на основании спорных передаточных распоряжений, а не вследствие заключенных сделок с принадлежащими истцам акциями. Также в силу пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для регистрации держателем реестра перехода права собственности на данное имущество не требуется наличие или отсутствие договора купли-продажи или другого вида отчуждения ценных бумаг, а требуется лишь передаточные распоряжения, подписанные уполномоченными лицами.

В судебном заседании представитель истца - Киткина А.В. поддержал апелляционные доводы, представитель ответчика - Едовина С.С. возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.

Представленные в апелляционный суд подателем жалобы копии передаточных распоряжений от 28.10.2002г., от 31.10.2002г., от 30.10.2002г., 31.10.2002г.25.10.2002г., заключений эксперта возвращены как не имеющие признаков допустимости, поскольку не представлены сведения об их законном получении, а также в соответствии с ограничениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку данные документы не были представлены в суд первой инстанции, ходатайства о запросе передаточных актов также не заявлялись.

Иные представители лиц, участвующих в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена по существу в отсутствие данных представителей.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Однако, считает решение от 17.12.2007г. подлежащим изменению с учетом отсутствия процессуального решения в части отказа истцов от части исковых требования.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что передаточное распоряжение не является основанием для перехода прав собственности на ценные бумаги.

Согласно части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

С учетом изложенного, в том числе в отношении предмета и оснований рассматриваемого иска, отсутствуют нарушения законных прав и интересов истцов.

Отказ истцов от требований о применении последствий недействительности сделок купли-продажи спорного пакета акций и восстановления неправомерно отчужденных акций на лицевых счетах истцов подлежит принятию в соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку не нарушает прав иных лиц и не противоречит закону. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При обращении с исковыми требованиями истцами уплачена госпошлина в размере 400 руб. (л.д.16-19, т.1), тогда как в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины при подаче искового заявления неимущественного характера составляет 2.000 руб. Следовательно, дополнительно с каждого из истцов подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 400 руб. госпошлины.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в размере 1.000 руб. оставлены за подателями жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2007г. по делу N А56-23958/2007 изменить, дополнив резолютивную часть:

Производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок купли-продажи акции и восстановлении отчужденных акций на лицевых счетах истцов прекратить.

Взыскать с Белякова Ю.Ю., Михайлова В.В., Киткина А.В., Татаренкова Ю.В. в доход федерального бюджета по 400 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.Г. Медведева В.В. Черемошкина