Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2009 г. N А56-44026/2007 Иск не удовлетворен, поскольку доводы кассационной жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты судом, так как не подтверждены материалами дела и не основаны на нормах права

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего постановления см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 февраля 2009 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2009 г. N А56-44026/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии Белюченко А.А. (паспорт 40 00 670445), Степанищева В.Д. (паспорт 40 03 461651), Потапенко П.Н. (паспорт 40 01 856829), от открытого акционерного общества "Генеральная инициатива" Топоровой А.С. (доверенность от 14.08.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белюченко Александра Александровича, Степанищева Виктора Дмитриевича, Потапенко Павла Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2008 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Мельникова Н.А.) по делу N А56-44026/2007,

установил:

Белюченко Александр Александрович, Степанищев Виктор Дмитриевич, Потапенко Павел Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Генеральная инициатива" (далее - Общество) об устранении нарушений прав собственника, в котором просили:

- обязать руководство акционерного общества открытого типа "Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию комитета по управлению имуществом" (правопредшественник Общества; далее - Фонд) предоставить истцам официальный документ, подтверждающий передачу ими в Фонд приватизационных чеков, а не денежных средств (копию договора, если таковой составлялся, новый сертификат акций с указанием в нем, что акции являются чековыми, либо какой-либо иной документ, заверенный печатью), тем самым устранить грубейшее нарушение законодательства (пункт 3 статьи 1 приложения к Указу Президента Российской Федерации от 14.08.1992 N 914);

обязать руководство Фонда сообщить истцам, какое количество приватизационных чеков было передано инвесторами Фонду и акции каких предприятий были приобретены на чековых аукционах на приватизационные чеки граждан с указанием процента от общего количества акций предприятий.

Решением от 24.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.10.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Белюченко А.А., Степанищев В.Д., Потапенко П.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 24.07.2008 и постановление от 21.10.2008; провести оценку доказательств и принять новый судебный акт.

По мнению подателей жалобы, в соответствии с пунктом 3 статьи 1 приложения к Указу Президента Российской Федерации от 14.08.1992 N 914 в сертификатах акций должно быть указано, что акции приобретены в обмен на приватизационные чеки.

Истцы считают, что при рассмотрении дела судами нарушены статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 4 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податели жалобы не согласны с оценкой доказательств, связанных с оформлением документов при передаче приватизационных чеков, и с выводом судов об истечении срока исковой давности.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка: вместо "пункт 4 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует читать "абзац 4 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации"

В отзыве Общество просит отказать в удовлетворении жалобы и оставить без изменения решение и постановление.

В судебном заседании истцы поддержали доводы жалобы и не согласились с позицией ответчика, изложенной в отзыве.

Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 14 приложения N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 уставный капитал чекового инвестиционного фонда мог быть оплачен только денежными средствами, приватизационными чеками, ценными бумагами, недвижимым имуществом. При этом для всех акционеров устанавливался равный объем прав и обязанностей, независимо от формы оплаты ими уставного капитала.

Документом, удостоверяющим оплату уставного капитала, является сертификат акций, содержащий необходимый перечень реквизитов, установленный законом, а также запись в реестре акционеров фонда.

Согласно имеющимся в материалах дела сертификатам обыкновенных именных акций серии "А" N 027886, 027885, 001820 и 016222 истцы являются владельцами обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, о чем в реестр Фонда 05.03.1993, 19.01.1993 и 25.02.1993 внесены записи N 17409, 17408, 445, 17614.

В обоснование заявленного иска Белюченко А.А., Степанищев В.Д., Потапенко П.Н. сослались на отсутствие в сертификатах указания, что граждане передавали в Фонд приватизационные чеки, неначисление дивидендов и нарушение других прав.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 (Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации), Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным ФКЦБ от 16.07.2003 N 03-ЗЗпс.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением акционеров (протокол от 10.06.1996, N 1) Фонд переименован в открытое акционерное общество "Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию Комитета по управлению имуществом", что зарегистрировано 15.10.1996. Собранием акционеров (протокол от 17.07.1997 N 2) принято решение об изменении фирменного наименования указанной организации на открытое акционерное общество "Генеральная инициатива", данные изменения зарегистрированы 23.02.1998.

Истцы являются акционерами Общества, что не оспаривается участвующими в деле лицами. Общество в отзывах на иск, на апелляционную и кассационную жалобы не оспаривает то обстоятельство, что является правопреемником прав и обязанностей Фонда, а Белюченко А.А., Степанищев В.Д. и Потапенко П.Н. - акционерами Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные истцами в материалы дела документы, суды установили, что сертификаты оформлены в полном соответствии с действовавшим на момент передачи приватизационных чеков законодательством (утратившим в настоящее время силу), не устанавливавшим для ответчика обязанностей, исполнения которых требуют истцы.

В соответствии с положениями действующего Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91).

При этом документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Закона, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Белюченко А.А., Степанищев В.Д., Потапенко П.Н. не обращались к Обществу с требованием о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении. В судебном заседании кассационной инстанции истцы подтвердили отсутствие в материалах дела доказательств обратного.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона ответчик не обязан хранить документы, с требованием о предоставлении которых обратились истцы.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Вместе с тем кассационная инстанция не может согласиться с правильностью применения апелляционным судом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, поскольку акционер вправе требовать предоставления информации и документов в любое время.

В то же время неправильное применение судом исковой давности не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными и не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела, не основаны на нормах права и, кроме того, направлены по существу на переоценку тех обстоятельств и доказательств, которым дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 февраля 2009 г. в мотивировочной части настоящего постановления исправлена опечатка: вместо "400 руб." следует читать "233 руб. 33 коп."

При подаче кассационной жалобы Белюченко А.А. и Потапенко П.Н. уплатили государственную пошлину в размере по 100 руб. каждый. Поскольку настоящий спор является корпоративным и носит неимущественный характер, то на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) с Белюченко А.А. и Потапенко П.Н. надлежит довзыскать в доход федерального бюджета по 400 руб. Степанищеву В.Д. предоставлена льгота по уплате государственной пошлины на основании статьи 333.37 НК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 по делу N А56-44026/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белюченко Александра Александровича, Степанищева Виктора Дмитриевича, Потапенко Павла Николаевича - без удовлетворения.

ГАРАНТ:

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 февраля 2009 г. в резолютивной части настоящего постановления исправлена опечатка: вместо "400 руб." следует читать "233 руб. 33 коп."

Взыскать с Белюченко Александра Александровича в доход федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с Потапенко Павла Николаевича в доход федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова