Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2009 г. N А56-6918/2007 Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что Общество не создало новую систему ведения реестра, а изменило способ фиксации данных, имеющихся в этой системе, что не повлекло внесение в реестр акционеров недостоверных сведений о владельцах ценных бумаг

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 января 2009 г. N А56-6918/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Жилстройинвест" Никулиной С.А. (доверенность от 22.07.2008),

от Калугина Александра Васильевича представителя Ткаченко О.А. (доверенность от 13.01.2009),

рассмотрев 14.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цудикова Бориса Иосифовича и Хусанбаевой Галины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-6918/2007,

установил:

Калугин Александр Васильевич, Цудиков Борис Иосифович и Хусанбаева Галина Владимировна, считающие себя акционерами закрытого акционерного общества "Жилстройинвест" (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании незаконными действий ответчика по созданию второй системы ведения реестра акционеров, которую осуществляет общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - Регистратор), и внесению в эту систему записей от 20.10.2005 о переходе права собственности на 212 обыкновенных именных акций Общества номер выпуска 72-1-80 от Калугина А.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Арвика-Трейд-XXI" (далее - ООО "Арвика-Трейд-XXI"); о переходе права собственности на 201 обыкновенную именную акцию Общества номер выпуска 72-1-80 от Цудикова Б.И. к ООО "Арвика-Трейд-XXI"; о переходе права собственности на 201 обыкновенную именную акцию Общества номер выпуска 72-1-80 от Хусанбаевой Г.В. к ООО "Арвика-Трейд-XXI"; о переходе права собственности на 201 обыкновенную именную акцию Общества номер выпуска 72-1-80 от Панченко Григория Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп-Трейд-XXI" (далее - ООО "Олимп-Трейд-XXI"); о переходе права собственности на 185 обыкновенных именных акций Общества номер выпуска 72-1-80 от Тостановского Анатолия Григорьевича к ООО "Олимп-Трейд-XXI". Истцы также просят признать недействительными все иные записи в системе ведения реестра акционеров Общества, ведение которого осуществляет Регистратор.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Регистратор, Панченко ГА. и Тостановский А.Г.

Определением от 28.02.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО "Арвика-Трейд-XXI" и ООО "Олимп-Трейд-ХХ1".

Решением от 27.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Цудиков Б.И. и Хусанбаева Г.В., ссылаясь на то, что содержащиеся в решении и постановлении выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят их отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы указывают, что на момент внесения оспариваемых записей лицом, ответственным за ведение реестра акционеров Общества был Цудиков Б.И. Документы, составляющие систему ведения реестра акционеров, у Цудикова Б.И. не истребовались и до настоящего времени хранятся у него. В связи с этим вывод суда о том, что право собственности истцов, а также Панченко Г.А. и Тостановского А.Г. на акции прекращено 20.10.2005 не соответствует материалам дела.

Цудиков Б.И. и Хусанбаева Г.В. не согласны также с выводом о том, что Общество изменило лишь способ фиксации данных, имеющихся в системе ведения реестра, а не создало новую систему ведения реестра акционеров. Факт существования второго реестра акционеров создает препятствия истцам для осуществления прав и обязанностей акционеров Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Калугина А.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверены в кассационном порядке. Общество в качестве юридического лица зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 20.03.1996.

Цудиков Б.И., Калугин А.В., Хусанбаева Г.В., Панченко Г.А. и Тостановский А.Г. являлись акционерами Общества, которое до 07.12.2005 самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров.

По договорам купли-продажи от 10.10.2005 N 1, N 2 и N 3 Калугин А.В., Хусанбаева Г.В. и Цудиков Б.И. продали принадлежавшие им обыкновенные бездокументарные акции Общества ООО "Арвика-Трейд-XXI", а Панченко Г.А. и Тостановский А.Г. по договорам N 4 и N 5 - ООО "Олимп-Трейд-XXI". Общее количество проданных акций составило 1000 шт. или 100% уставного капитала Общества.

В материалы дела представлены копии передаточных распоряжений, подписанных продавцами акций (том 3, листы дела 154-158). Принадлежность подписей в передаточных распоряжениях продавцам акций подтверждена ими в судебном заседании суда первой инстанции.

Общество 20.10.2005 внесло в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателям.

Впоследствии между Обществом и Регистратором заключен договор от 01.12.2005 N 91-р на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которому Регистратор принял у Общества по акту от 06.12.2005 информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, в том числе список зарегистрированных лиц Общества по состоянию на 06.12.2005 и регистрационный журнал за период с 20.03.1996 по 06.12.2005. На основании названного договора Регистратор с 07.12.2005 осуществляет ведение реестра акционеров Общества.

Истцы ссылаются на то, что на момент заключения договоров купли-продажи акций от 10.10.2005 и внесения 20.10.2005 в реестр акционеров записей о переходе прав на акции к приобретателям, лицом, ответственным от имени Общества осуществлять функции по ведению реестра согласно приказу генерального директора Общества от 26.06.1997 являлся пудиков Б.И., в ведении которого до настоящего времени находятся документы, составляющие реестр акционеров Общества, и которому не предъявлялось требование о внесении в реестр записей о переходе права собственности на акции. Полагая, что Обществом созданы новые документы, составляющие систему ведения реестра акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что Общество не создало новую систему ведения реестра, а изменило способ фиксации данных, имеющихся в этой системе. Такое изменение не повлекло внесение в реестр акционеров недостоверных сведений о владельцах ценных бумаг Общества. Апелляционная инстанция согласился с выводами суда.

Кассационная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 названного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем реестре.

Статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

Из материалов дела следует и подателями жалобы не оспаривается, что основанием для внесения в реестр акционеров Общества записей от 20.10.2005 о переходе права собственности на акции к ООО "Арвика-Трейд-XXI" и ООО "Олимп-Трейд-XXI" явились передаточные распоряжения, выданные продавцами акций во исполнение договоров купли-продажи от 10.10.2005.

Истцы полагают, что единственным лицом, уполномоченным от имени Общества на внесение оспариваемых записей в реестр, являлся Цудиков Б.И., однако ему соответствующие документы для внесения записей не предоставлялись.

Несмотря на увольнение Цудикова Б.И. с предприятия 02.11.2005, он до настоящего времени владеет документами, составляющими систему ведения реестра.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы истцов исходя из следующего.

Согласно пункту второму статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Общество как держатель реестра в силу пункта второго статьи 89 Закона об акционерных обществах хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Коль скоро Общество в силу Закона об акционерных обществах осуществляет ведение и хранение реестра акционеров, именно Общество внесло 20.10.2005 в реестр оспариваемые записи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и / или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Ссылаясь на изложенное суд первой инстанции дал правильную оценку представленному Цудиковым Б.И. регистрационному журналу, который не образует совокупности документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и сделал вывод о том, что Общество не создавало новых документов, составляющих систему ведения реестра акционеров.

Суд правильно указал, что переданный Регистратору реестр составлен Обществом в электронной форме с использованием данных, содержащихся в реестре акционеров, ведение которого осуществлялось Цудиковым Б.И. на бумажном носителе.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что реестр акционеров Общества, составленный в электронной форме, содержит недостоверные сведения о владельцах ценных бумаг Общества.

При таких обстоятельствах суды правильно отказали в признании оспариваемых действий Общества незаконными, а записей в реестре акционеров Общества - недействительными.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, основания для отмены решения и постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу N А56-6918/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цудикова Бориса Иосифовича и Хусанбаевой Галины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец