Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2009 г. N А13-485/2008 Договор купли-продажи признан недействительным, поскольку судами установлено, что оспариваемый договор заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 января 2009 г. N А13-485/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Администрации Тотемского муниципального района Гладковского Н.П. (доверенность от 19.01.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации Тотемского муниципального района на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2008 (судья Олькова В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2008 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу N А13-485/2008,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Льнозавод "Тотемский" Новицкий Алексей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к администрации Тотемского муниципального района (далее - Администрация) и обществу с ограниченной ответственностью "Льнозавод "Тотемский" (далее - ООО "Льнозавод "Тотемский"), с учетом уточнения исковых требований, о признании договора купли-продажи от 06.05.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Администрации возвратить ООО "Льнозавод "Тотемский" объекты недвижимого имущества, полученного по оспариваемой сделке, а ООО "Льнозавод Тотемский" - восстановить кредиторскую задолженность Администрации в размере 900 000 руб.

Определением от 27.05.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено муниципальное образование Вологодской области "Тотемский муниципальный район".

Решением от 05.08.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.10.2008, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы, указывает, что в силу сложившихся обстоятельств Администрация была вынуждена в 2005 году принять в собственность от ООО "Льнозавод Тотемский" объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого договора. Кроме того, Администрация считает, что фактический расчёт за принимаемое имущество произведён платёжными поручениями от 30.09.2005 N 148, от 28.10.2005 N 168, от 30.11.2005 N 201.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Льнозавод "Тотемский" (продавец) и Администрация (покупатель) 06.05.2006 заключили договор купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- артезианской скважины N 1/92 общей площадью 7,8 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3646;

- артезианской скважины N 2/97 общей площадью 8,7 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3645;

- водоочистительной станции общей площадью 340,2 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:00460068:3589;

- насосной станции с пожарным постом общей площадью 316,4 кв. м, кадастровый номер 35:14:58:15:00:3485;

- насосной станции первого подъёма общей площадью 19,2 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:004:00:3765;

- башни водонапорной общей площадью 24,6 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:4242;

- бойлерной общей площадью 24,6 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3588;

- газораспределительного пункта общей площадью 56,1 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3576;

- канализационной станции общей площадью 76,8 кв. м, кадастровый номер 35:14:58:1500:00:3490;

- земельного участка общей площадью 56 928 кв. м, кадастровый номер 35:14:0205004:0110.

Согласно пункту 4 договора стоимость приобретаемого покупателем имущества составляет 900 000 руб.

Оплата по договору произведена путем заключения ООО "Льнозавод "Тотемский" и Администрацией соглашения о зачете взаимных требований от 06.05.2006. В соответствии с пунктом 1.1 соглашения расчёт за имущество, приобретённое Администрацией по договору купли-продажи от 06.05.2006, производится зачетом взаимных требований в счет погашения задолженности ООО "Льнозавод Тотемский" перед Администрацией.

Во исполнение договора от 06.05.2006 указанные объекты недвижимости переданы муниципальному образованию Вологодской области "Тотемский муниципальный район". Переход права собственности на объекты недвижимости подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.01.2008 N 01/002/2008-175, 01/002/2008-176, 01/002/2008-177, 01/002/2008-179, 01/002/2008-180, 01/002/2008-181, 01/002/2008-183, 01/002/2008-184, 01/002/2008-185, 01/002/2008-186.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2006 по делу N А-13-7301/2006-22 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО "Льнозавод "Тотемский" несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.02.2007 по тому же делу ООО "Льнозавод Тотемский" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим утвержден Новицкий А.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 06.05.2006 и применении последствий недействительности сделки на основании статей 103 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьёй 103 названного Закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключён 06.05.2006, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований Администрации перед другими кредиторами.

Данные выводы судов кассационная инстанция считает правильными.

Общество с ограниченной ответственностью "Вологодская региональная компания по реализации газа" (далее - ООО "Вологдарегионгаз") по договору от 29.09.2005 уступило Администрации право требования с ООО "Льнозавод Тотемский" уплаты 3 838 102 руб. 71 коп. долга. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ООО "Льнозавод Тотемский" погасило названную задолженность.

Из содержания соглашения о зачёте взаимных требований от 06.05.2006 к договору купли-продажи от 06.05.2006 следует, что расчёт за имущество, приобретённое Администрацией по названному договору на сумму 900 000 руб., производится зачётом взаимных требований в счёт погашения задолженности ООО "Льнозавод Тотемский" перед Администрацией.

В соответствии со статьёй 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В результате осуществления зачёта прекращаются взаимные обязательства лиц, участвующих в проведении зачёта встречных однородных требований.

Нормы статьи 103 Закона о банкротстве распространяются на все виды и формы сделок.

Как правильно указали суды, согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2006 кредиторская задолженность ООО "Льнозавод "Тотемский" составляла 13 223 000 руб., в том числе задолженность перед персоналом организации - 547 000 руб. Из перечня организаций должника на 31.03.2006 усматривается, что Администрация являлась кредитором ООО "Льнозавод Тотемский". По состоянию на 30.06.2006 размер кредиторской задолженности составил 13 011 000 руб.

Таким образом, вывод судов о том, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества имело место предпочтительное удовлетворение требований кредитора - Администрации на сумму 900 000 руб. перед другими кредиторами, является правильным.

Фактические обстоятельства дела и доводы в жалобы были предметом изучения и оценки судов первой и апелляционной инстанций с учетом действующего законодательства и представленных доказательств. Сделанные судами выводы переоценке не подлежат.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2008 по делу N А13-485/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Тотемского муниципального района - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина