Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2008 г. N 14АП-3453/2008

г. Вологда

20 октября 2008 г.

Дело N А13-485/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Додул А.А.,

при участии конкурсного управляющего Новицкого А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Тотемского муниципального района на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2008 года по делу N А13-485/2008 (судья Олькова В.В.),

установил

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Льнозавод "Тотемский" Новицкий Алексей Алексеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к администрации Тотемского муниципального района (далее - Администрация), обществу с ограниченной ответственностью "Льнозавод "Тотемский" (далее - ООО "Льнозавод "Тотемский", Должник) о признании договора купли-продажи от 06.05.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Определением от 27 мая 2008 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено муниципальное образование Вологодской области "Тотемский муниципальный район".

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил суд обязать Администрацию возвратить истцу недвижимое имущество, полученное по оспариваемой сделке, а ООО "Льнозавод Тотемский" - обязать восстановить кредиторскую задолженность Администрации в размере 900 000 рублей.

Решением суда от 05 августа 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объёме, договор купли-продажи от 06.05.2006 признан недействительным; Администрация обязана возвратить истцу недвижимое имущество, полученное по оспариваемой сделке, а ООО "Льнозавод Тотемский" - восстановить кредиторскую задолженность Администрации в размере 900 000 рублей.

Администрация с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение отменить и прекратить производство по делу. Указывает, что в силу сложившихся обстоятельств была вынуждена в 2005 году принять в собственность от ООО "Льнозавод Тотемский" названные объекты недвижимости; директор ООО "Льнозавод "Тотемский" Поздняков Д.Л. направил в адрес Администрации оферту в форме проекта от 06.05.2006 договора купли-продажи от 29.12.2005, согласно пункту 5 которого к моменту заключения договора расчёты по договору купли-продажи произведены полностью; в суд были представлены доказательства, подтверждающие, по мнению подателя, что фактический расчёт за принимаемое имущество произведён платёжными поручениями от 30.09.2005 N 148, от 28.10.2005 N 168, от 30.11.2005 N 201.

Конкурсный управляющий в судебном заседании апелляционной инстанции просил оставить жалобу без удовлетворения, а решение - без изменения.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Ответчики и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав конкурсного управляющего, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Льнозавод "Тотемский" и Администрация 06.05.2006 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Льнозавод "Тотемский" продало Администрации следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Вологодская область, Тотемский район, посёлок Текстильщики:

1) артезианскую скважину N 1/92 общей площадью 7,8 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3646;

2) артезианскую скважину N 2/97 общей площадью 8,7 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3645;

3) водоочистительную станцию общей площадью 340,2 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:00460068:3589;

4) насосную станцию с пожарным постом общей площадью 316,4 кв.м, кадастровый номер 35:14:58:15:00:3485;

5) насосную станцию первого подъёма общей площадью 19,2 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:004:00:3765;

6) башню водонапорную общей площадью 24,6 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:4242;

7) бойлерную общей площадью 24,6 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3588;

8) газораспределительный пункт общей площадью 56,1 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205:004:0068:3576;

9) канализационную станцию общей площадью 76,8 кв.м, кадастровый номер 35:14:58:1500:00:3490;

10) земельный участок общей площадью 56 928 кв.м, кадастровый номер 35:14:0205004:0110 за 900 000 рублей (пункт 4 договора).

Оплата по указанному договору произведена путём заключения между ООО "Льнозавод "Тотемский" и Администрацией соглашения о зачёте взаимных требований.

В соответствии с пунктом 1.1. названного соглашения расчёт за имущество, приобретённое Администрацией по договору купли-продажи от 06.05.2006 в соответствии с решением муниципального собрания Тотемского муниципального района от 06.05.2008 N 274 на сумму 900 000 рублей, производится зачётом взаимных требований в счёт погашения задолженности ООО "Льнозавод Тотемский" перед администрацией Тотемского муниципального района.

Во исполнение условий договора указанные объекты недвижимости переданы муниципальному образованию Вологодской области "Тотемский муниципальный район".

Судом установлено, что переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.01.2008 N 01/002/2008-175, N 01/002/2008-176, N 01/002/2008-177, N 01/002/2008-179, N 01/002/2008-180, N 01/002/2008-181, N 01/002/2008-183, N 01/002/2008-184, N 01/002/2008-185, N 01/002/2008-186.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15 августа 2006 года по делу N А-13-7301/2006-22 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Вологодской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Льнозавод "Тотемский".

Решением арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2007 года по делу N А13-7301/2006-22 ООО "Льнозавод Тотемский" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утверждён Новицкий А.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 06.05.2006 на основании статей 103 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьёй 103 названного Закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключён 06.05.2006, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании Должника банкротом, а также, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований Администрации перед другими кредиторами. Между обществом с ограниченной ответственностью "Вологодская региональная компания по реализации газа" (далее - ООО "Вологдарегионгаз") и Администрацией 29.09.2005 заключён договор уступки ООО "Вологдарегионгаз" права требования к ООО "Льнозавод Тотемский" по оплате долга, принадлежащего ООО "Вологдарегионгаз" в сумме 3 838 102 рублей 71 копейки. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие погашение ООО "Льнозавод Тотемский" вышеназванной задолженности.

Из содержания соглашения о зачёте взаимных требований от 06.05.2006 к договору купли-продажи от 06.05.2006 следует, что расчёт за имущество, приобретённое Администрацией по названному договору купли-продажи на сумму 900 000 рублей производится зачётом взаимных требований в счёт погашения задолженности ООО "Льнозавод Тотемский" перед Администрацией.

В соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В результате осуществления зачёта прекращаются взаимные обязательства лиц, участвующих в проведении зачёта встречных однородных требований.

Нормы статьи 103 Закона о банкротстве распространяются на все виды и формы сделок.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2006 кредиторская задолженность ООО "Льнозавода "Тотемский" составляла 13 223 000 рублей, в том числе задолженность перед персоналом организации - 547 000 рублей. На основании перечня организаций Должника на указанную дату Администрация являлась кредитором ООО "Льнозавод Тотемский". По состоянию на 30.06.2006 размер кредиторской задолженности составил 13 011 000 рублей.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2006 имело место удовлетворение требований кредитора - Администрации на сумму 900 000 рублей.

С учётом изложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод об удовлетворении исковых требований и о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2006, заключённого ООО "Льнозавод "Тотемский" и Администрацией, недействительным.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 августа 2008 года по делу N А13-485/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Тотемского муниципального района - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова А.В. Романова