Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2009 г. N А56-18110/2008 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку в условиях неразрешенного корпоративного конфликта, принимая во внимание различные позиции лиц, выступающих от имени ответчика, мировое соглашение не могло быть признано заключенным в результате надлежащего волеизъявления ответчика, в связи с чем оно не подлежало утверждению апелляционным судом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 марта 2009 г. N А56-18110/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2009 г. N А56-18110/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 февраля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альянс" директора Радик И.О. (решение от 21.06.2006), от закрытого акционерного общества "Агропромышленная корпорация "Земля" Анохина В.Н. (по доверенности от 08.12.2008, выданной президентом общества Тавдидишвили Ю.М.), Юдина К.Б. (по доверенности от 25.02.2009, выданной президентом общества Гусейновым А.К.) и Солодовниковой Е.В. (по доверенности от 02.03.2009, выданной президентом общества Гусейновым А.К.),

рассмотрев 02.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленная корпорация "Земля" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А56-18110/2008 (судьи Кашина Т.А., Аносова Н.В., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агропромышленная корпорация "Земля" (далее - ЗАО "АПК "Земля") о взыскании 51 200 001 руб. долга по договору займа от 30.05.2007 N 3005/01, 6 087 271 руб. процентов по договору займа и 78 800 руб. неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по договору займа.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец неоднократно изменял размер исковых требований. С учетом принятого судом заявления истца об изменении размера исковых требований, в судебном заседании 13.10.2008 истец просил взыскать с ответчика 3 125 626 руб. 97 коп., в том числе 521 163 руб. 23 коп. долга по договору займа от 30.05.2007 N 3005/01, 7005 руб. 80 коп. процентов по договору займа и 2 597 457 руб. 94 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 15.10.2008 в удовлетворении исковых требований в уменьшенном размере отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2008 указанное решение отменено и утверждено мировое соглашение.

В кассационной жалобе, подписанной президентом ЗАО "АПК "Земля" Гусейновым А.К., ответчик просит постановление апелляционного суда от 25.12.2008 отменить и передать дело на новое рассмотрение в тот же суд. По мнению подателя жалобы, утвержденное апелляционным судом мировое соглашение нарушает права других. Податель жалобы также указывает, что суд не принял во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства наличия корпоративного конфликта в ЗАО "АПК "Земля".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ЗАО "АПК "Земля", действующие на основании доверенностей, выданных президентом общества Гусейновым А.К., поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "АПК "Земля", действующий на основании доверенности, выданной президентом общества Тавдидишвили Ю.М., и представитель ООО "Альянс" просят оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором целевого займа от 30.05.2007 N 3005/01 ООО "Альянс" (заимодавец) предоставило ЗАО "АПК "Земля" (заемщику) займ в сумме 51 200 000 руб. сроком на шесть месяцев с выплатой 12 процентов годовых.

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа явилось основанием для обращения ООО "Альянс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что истец и ответчик являются участниками подписанного 22.07.2008 соглашения, в котором подписавшие его лица наряду с другими условиями, устанавливающими их взаимные права и обязанности, достигли соглашения об изменении срока возврата займа по договору от 30.05.2007 N 3005/01. В связи с изложенным в удовлетворении иска было отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции сторонами было представлено мировое соглашение, подписанное руководителем истца и представителем ответчика Анохиным В.Н., действующим на основании доверенности от 08.12.2008, выданной президентом общества Тавдидишвили Ю.М. (который был избран на эту должность на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "АПК "Земля" 27.11.2008).

Согласно условиям представленного мирового соглашения ответчик согласен с суммой исковых требований 59 805 867 руб. 62 коп., вытекающих из неисполненных ответчиком обязательств по договору займа от 30.05.2007 N 3005/01; указанная сумма выплачивается ответчиком в следующем порядке:

- к моменту рассмотрения апелляционным судом вопроса об утверждении мирового соглашения ответчик перечислил на расчетный счет истца часть названной суммы 58 277 698 руб. 59 коп;

- ответчик в срок до 15.01.2009 перечисляет на расчетный счет истца задолженность по возврату займа в оставшейся части - 521 163 руб. 23 коп., задолженность по оплате процентов - 7005 руб. 80 коп., а также часть суммы исковых требований об уплате неустойки - 1 000 000 руб., всего 1 528 169 руб. 03 коп.;

- истец отказывается от взыскания с ответчика неустойки в оставшейся части - 1 597 457 руб. 94 коп.

Апелляционный суд пришел к выводу, что представленное на утверждение мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц, в связи с чем вынес постановление об отмене решения суда первой инстанции от 15.10.2008 и об утверждении представленного мирового соглашения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

Согласно положениям части пятой статьи 49, части третьей статьи 139, части шестой статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, в этом случае суд рассматривает спор по существу.

Материалами дела подтверждается, что среди акционеров ЗАО "АПК "Земля" имеет место корпоративный конфликт, который выражается, в частности, в одновременном существовании двух единоличных исполнительных органов данного юридического лица, избранных различными собраниями акционеров общества.

Так, в заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 принимали участие два представителя ответчика: Анохин В.Н. (действующий на основании доверенности от 08.12.2008, выданной президентом общества Тавдидишвили Ю.М.) и Юдин К.Б. (действующий на основании доверенности от 01.10.2008, выданной президентом общества Гусейновым А.К.). Как следует из протокола указанного судебного заседания (листы дела 128-129), Анохин В.Н. ходатайствовал об утверждении заключенного с истцом мирового соглашения, а Юдин К.Б. возражал против его утверждения.

Оценка действительности решений общих собраний акционеров ЗАО "АПК "Земля" об избрании единоличных исполнительных органов и наличия у них полномочий действовать от имени Общества выходит за рамки настоящего спора.

В условиях неразрешенного корпоративного конфликта, принимая во внимание различные позиции лиц, выступающих от имени ЗАО "АПК "Земля", мировое соглашение не могло быть признано заключенным в результате надлежащего волеизъявления ответчика, в связи с чем оно не подлежало утверждению апелляционным судом.

В связи с изложенным обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А56-18110/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова