Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2009 г. N А56-53486/2007 Отказано в признании недействительными сделок и договоров купли-продажи, поскольку истек срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 марта 2009 г. N А56-53486/2007

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Бычковой Е.Н. и Тарасюка И.М.,

при участии от Ланцмана Я.Л. - Соколовской Л.А. (доверенность от 22.12.2008), от Чуркина В.В.--Кондратенко Е.Н. (доверенность от 05.02.2009), от Моносова М.Я. - Кондратенко Е.Н. (доверенность от 20.01.2009),

рассмотрев 04.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ланцмана Якова Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2008 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008 (судьи Зайцева Е.К., Гафиатуллина Т.С., Жиляева Е.С.) по делу N А56-53486/2007,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Перинт" (далее - Общество) Ланцман Яков Львович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Чуркину Виктору Владимировичу и Моносову Михаилу Яковлевичу о признании недействительными следующих сделок:

- договоров купли-продажи 410 акций закрытого акционерного общества "Перинт" (далее - ЗАО "Перинт"), заключенных 20.12.2002 между Обществом и Чуркиным В.В. и 25.02.2003 - между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я.;

- сделок купли-продажи 410 акций ЗАО "Перинт" между Обществом и Моносовым М.Я. , а также между Обществом и Авдокуниным Андреем Александровичем.

Истец просит также применить последствия недействительности сделки в виде возврата Моносовым М.Я. спорных акций Обществу.

Определением от 27.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Перинт".

Решением от 09.07.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Ланцман Я.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает недействительным оформленное протоколом от 15.12.2002 N 7 решение внеочередного общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Авдокунина А.А., подписавшего от имени Общества договор от 20.12.2002 купли-продажи Чуркину В.В. 410 акций ЗАО "Перинт", указывая, что на данном собрании отсутствовал кворум, предусмотренный пунктом 5.1.5 устава Общества. Заявитель утверждает, что указание в протоколе на присутствие всех участников Общества не соответствует действительности, так как участники Ланцман Я.Л., Лачева Лариса Владимировна и Саватеев Андрей Александрович, владеющие в совокупности 50% долей в уставном капитале Общества, не принимали участия в рассматриваемом собрании.

Заявитель указывает, что суды не установили действительное волеизъявление сторон при заключении договоров от 20.12.2002 и от 25.02.2003 купли-продажи акций ЗАО "Перинт". По мнению подателя жалобы, о притворности данных сделок свидетельствуют следующие обстоятельства: незначительный период времени между сделками, отчуждение спорных акций по номинальной стоимости, одинаковая структура текстов рассматриваемых договоров, наличие в них одних и тех же опечаток.

Податель жалобы полагает, что договор купли-продажи акций от 20.12.2002 заключен Обществом и Чуркиным В.В. с нарушением правил, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) для совершения крупных сделок. Заявитель считает, что пункт 5.2.3 устава Общества, предоставляющий генеральному директору право без согласия общего собрания совершать сделки с активами организации, размер которых не превышает 100 000 долларов США, не подлежит применению ввиду противоречия положениям Закона об ООО.

Истец указывает также на отсутствие в материалах дела реестра акционеров ЗАО "Перинт".

Ланцман Я.Л. возражает против применения к его требованиям исковой давности, ссылаясь на отсутствие в деле доказательств того, что об отчуждении спорных акций он мог узнать ранее конца 2006 года.

В отзывах на кассационную жалобу Чуркин В.В. и Моносов М.Я. просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель Ланцмана Я.Л. поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Чуркина В.В. и Моносова М.Я. поддержал доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 29.12.1995 решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга.

Согласно уставу Общества (в редакции, утвержденной решением учредительного собрания от 02.11.1995) уставный капитал организации составляет 6 500 000 (неденоминированных) рублей и разделен на 100 долей, номинальной стоимостью 65 000 руб. каждая.

Доли в уставном капитале Общества распределены между его участниками (учредителями) следующим образом: Гончару Александру Даниловичу и Исаевой Ирине Феоктистовне принадлежит соответственно по 5 долей общей стоимостью 325 000 руб. (по 5% уставного капитала); Саватееву А.А. и Лачевой Л.В. - по 15 долей общей стоимостью 975 000 руб. (по 15% уставного капитала); Ланцману Я.Л. - 20 долей общей стоимостью 1 300 000 руб. (20% уставного капитала); Моносову М.Я. - 40 долей общей стоимостью 2 600 000 руб. (40% уставного капитала).

ЗАО "Перинт" зарегистрировано 09.10.2000 решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга.

Согласно уставу ЗАО "Перинт" (в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 28.03.2002) уставный капитал организации полностью оплачен в размере 3 545 ООО руб. и разделен на 1 ООО обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 545 руб. каждая. Все . акции Общества размещены среди акционеров следующим образом: Чуркину В.В. принадлежит 500 акций, Обществу - 410 акций, Цырульнику Анатолию Хаимовичу - 90 акций.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 22.11.2002 Цырульник А.Х. продал принадлежавшие ему 90 акций ЗАО "Перинт" Моносову М.Я. (том 1, лист дела 16).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 15.12.2002 N 7 (далее - Решение от 15.12.2002 N 7), копия которого, заверенная налоговым органом, обозревалась судом первой инстанции (том 1, лист дела 119), в связи с добровольным сложением с себя Моносовым М.Я. полномочий генерального директора на данную должность избран Авдокунин А.А. В протоколе имеется указание на присутствие на собрании всех участников Общества и единогласно принятое ими решение. Данное решение не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По утверждению Моносова М.Я., он уволен с должности генерального директора Общества 16.12.2002 и принят на аналогичную должность в ЗАО "Перинт" с 17.12.2002. В выписках из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.12.2006 и на 03.03.2008 имеются сведения о том, что генеральным директором ЗАО "Перинт" является Моносов М.Я.

По условиям договора купли-продажи от 20.12.2002, подписанного от имени Общества генеральным директором Авдокуниным А.А., Общество (продавец) продало Чуркину В.В. (покупатель) 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт", регистрационный номер выпуска 1-01-09145-J, по их номинальной стоимости - 1 453 450 руб. Покупатель за счет личных средств оплачивает приобретаемые акции в течение 6 месяцев с момента заключения настоящего договора, вступающего в силу с момента его подписания сторонами.

В материалы дела представлена копия передаточного распоряжения от

20.12.2002 N 1 с указанием Общества зачислить на счет Чуркина В.В. 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт", регистрационный номер выпуска 1-01-09145-J (том 1, лист дела 127), а также копия квитанции Общества к приходному кассовому ордеру от 04.02.2003 N 1 на сумму 1 453 450 руб. (том 1, лист дела 137).

Решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 20.12.2002 N 3, в устав ЗАО "Перинт" внесены изменения, согласно которым, в частности, все акции ЗАО "Перинт" распределены между его акционерами следующим образом: Чуркину В.В. принадлежит 910 обыкновенных именных акций, а Моносову М.Я. - 90 обыкновенных именных акций.

По условиям договора купли-продажи от 25.02.2003 Чуркин В.В. (продавец) продал Моносову М.Я. (покупатель) 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт", регистрационный номер выпуска 1-01-09145-J, по их номинальной стоимости - 1 453 450 руб. Покупатель за счет личных средств оплачивает приобретаемые акции в течение 6 месяцев с момента заключения настоящего договора, вступающего в силу с момента его подписания сторонами.

В материалы дела представлена копия передаточного распоряжения от

25.02.2003 N 9 с указанием Чуркина В.В. зачислить на счет Моносова М.Я. 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт", регистрационный номер выпуска 1-01-09145-J (том 1, лист дела 129), а также копия расписки от 25.02.2003 в том, что Чуркин В.В. получил от Моносова М.Я, 1453 450 руб. за проданные 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт" (том 1, лист дела 128).

Решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 25.02.2003 N 4, в устав ЗАО "Перинт" внесены изменения, согласно которым, в частности, все акции ЗАО "Перинт" распределены между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я. равными частями - по 500 обыкновенных именных акций.

Данное обстоятельство подтверждается также выпиской из реестра акционеров ЗАО "Перинт" по состоянию на 29.08.2008 N 29/08-08 (том 2, лист дела 90).

Участник Общества Ланцман Я.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоры купли-продажи акций ЗАО "Перинт" от 20.12.2002 и от 25.02.2003 ничтожны как притворные сделки, совершенные с целью прикрыть сделку купли-продажи Обществом спорных акций Моносову М.Я., которую истец на основании статьи 168 ГК РФ считает ничтожной ввиду несоответствия требованиям действующего законодательства.

По мнению истца, сделка по купле-продаже спорных акций ЗАО "Перинт", в действительности заключенная между Обществом и Моносовым М.Я., совершена с нарушением правил, установленных статьями 45, 46 Закона об ООО, и, кроме того, совершена от имени Общества неуполномоченным лицом, так как 15.12.2007 общее собрание участников общества не проводилось и Авдокунин А.А. не был избран на должность генерального директора данной организации. По утверждению истца, на момент отчуждения спорных акций Моносов М.Я. являлся генеральным директором и Общества, и ЗАО "Перинт".

Ланцман Я.Л. указывает также на продажу спорных акций по номинальной стоимости, что, по мнению истца, свидетельствует о безвозмездности их отчуждения и противоречит правилам пункта 1 статьи 50 ГК РФ и положениям устава Общества. Кроме того, по утверждению истца, расчеты по договорам купли-продажи от 20.12.2002 и от 25.02.2003 в действительности сторонами не осуществлялись.

Истец считает, что заключенный между Обществом и Чуркиным В.В. договор от 20.12.2002 купли-продажи акций ЗАО "Перинт" ничтожен по аналогичным основаниям в силу статьи 168 ГК РФ вне зависимости от его притворности.

Кроме того, Ланцман Я.Л. оспаривает сделку купли-продажи Обществом акций ЗАО "Перинт" Авдокунину А.А.

Ссылаясь на статью 167 ГК РФ, истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата Моносовым М.Я. спорных акций Обществу.

По утверждению истца, в результате совершения оспариваемых сделок уменьшилась стоимость чистых активов Общества, и, следовательно, действительная стоимость долей его участников, чем причинен ущерб имущественным интересам данных лиц.

Возражая против удовлетворения иска, Чуркин В.В. и Моносов М.Я. ссылаются на его необоснованность по праву. Ответчики заявили также о применении к требованиям Ланцмана Я.Л. исковой давности.

Суд первой инстанции, установив, что сделки купли-продажи спорных акций между Обществом и Моносовым М.Я., а также между Обществом и Авдокуниным А.А. не совершались, не усмотрел притворности договоров купли-продажи акций ЗАО "Перинт", заключенных 20.12.2002 между Обществом и Чуркиным В.В. и 25.02.2003 - между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я. Кроме того, суд счел, что при совершении договора от 20.12.2002 не требовалось соблюдения порядка, предусмотренного статьями 45, 46 Закона об ООО. Ссылку истца на недействительность Решения от 15.12.2002 N 7 суд признал несостоятельной. Суд пришел также к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Ланцмана Я.Л., Чуркина В.В., Моносова М.Я. и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 9, пункта 2 статьи 209, статьи 421 ГК РФ, суды обеих инстанций правомерно не усмотрели притворности договоров купли-продажи акций ЗАО "Перинт", заключенных 20.12.2002 между Обществом и Чуркиным В.В. и 25.02.2003 - между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я. Незначительный промежуток времени между данными договорами и сходная структура их текстов, равно как и условие о продаже спорных акций по их номинальной стоимости, сами по себе не свидетельствуют о притворности оспариваемых сделок.

Материалами дела подтверждается, что Общество и Чуркин В.В. (продавцы) в полном объеме получили оплату соответственно по договорам купли-продажи акций от 20.12.2002 и от 25.02.2003. Переход права собственности на спорные акции зафиксирован в реестре акционеров ЗАО "Перинт". Доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении указанных сделок воля сторон была направлена на достижение других правовых последствий, в деле не имеется. Чуркин В.В., являющийся акционером ЗАО "Перинт", имел свой интерес в приобретении дополнительного пакета акций данной организации, на что правомерно указал апелляционный суд.

Как правильно установлено судами, сделка купли-продажи спорных акций между Обществом и Моносовым М.Я. не совершалась, в связи с чем ссылки истца на нормы статьи 45 Закона об ООО, а также доводы относительно ничтожности указанной сделки ввиду несоответствия требованиям действующего законодательства, не имеют в данном случае правового значения. Доказательств совершения аналогичной сделки между Обществом и Авдокуниным А.А. в материалах дела также не имеется.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 2, 3, 5, 6 статьи 46 Закона об ООО).

Пунктом 5.2.3 устава Общества (в редакции, утвержденной решением учредительного собрания от 02.11.1995) предусмотрено, что генеральный директор вправе без согласия общего собрания совершать сделки с активами Общества, размер которых не превышает 100 ООО долларов США.

Сумма договора купли-продажи акций от 20.12.2002, заключенного между Обществом и Чуркиным В.В., составила 1 453 450 руб., что на дату совершения данной сделки по официальному курсу Банка России (31,8542 руб. за 1 доллар США) составило 45 628,21 доллара США.

Кроме того, в ответ на соответствующий запрос суда первой инстанции Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Санкт-Петербургу письмом от 24.06.2008 N 03-03/16126 сообщила, что представление бухгалтерского баланса Общества за 2002 год не представляется возможным в связи с отсутствием данной отчетности в архиве (срок хранения налогового дела - 3 года).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу, что при заключении Обществом и Чуркиным В.В.договора от 20.12.2002 купли-продажи акций ЗАО "Перинт" не требовалось одобрения данной сделки общим собранием участников Общества.

Доказательств того, что договор от 20.12.2002 купли-продажи акций, заключенный Обществом и Чуркиным В.В., подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, в связи с чем при его совершении должны быть соблюдены правила статьи 45 Закона об ООО, в материалах дела не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с частью первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств того, что общее собрание участников Общества по вопросу избрания генерального директора 15.12.2002 не проводилось либо было проведено с нарушениями порядка, установленного действующим законодательством, в материалы дела не представлено. Истец не заявлял о фальсификации Решения от 15.12.2002 N 7 в порядке статьи 161 АПК РФ. Заявление Саватеева А.А., подлинность подписи которого 25.01.2007 засвидетельствована нотариально, о том, что он не присутствовал на указанном общем собрании и не подписывал соответствующий протокол (том 1, лист дела 18), не является надлежащим доказательством применительно к правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отклонили доводы истца относительно недействительности Решения от 15.12.2002 N 7 и отсутствия у Авдокунина А.А. полномочий генерального директора Общества на момент заключения с Чуркиным В.В. договора от 20.12.2002 купли-продажи спорных акций.

Не усмотрев оснований для признания недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Перинт", заключенного 20.12.2002 между Обществом и Чуркиным В.В., суды правомерно отклонили довод истца о недействительности последующего договора от 25.02.2003 купли-продажи спорных акций, заключенного между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим трехгодичным сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Как видно из материалов дела, договоры от 20.12.2002 и от 25.02.2003 купли-продажи акций ЗАО "Перинт", факт совершения которых установлен судами обеих инстанций, оспариваются истцом как ничтожные сделки ввиду их притворности (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) и несоответствия требованиям действующего законодательства (статья 168 ГК РФ), а договор от 20.12.2002 - также и как оспоримая сделка (пункт 5 статьи 45, пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Материалами дела подтверждается, что договоры от 20.12.2002 и от 25.02.2003 купли-продажи спорных акций были исполнены их участниками в конце 2002 - начале 2003 года. Настоящий иск подан в арбитражный суд 17.12.2007. При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о пропуске Ланцманом Я.Л. срока исковой давности, установленного законом для требований о признании недействительными ничтожных сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 6.2 устава Общества (в редакции, утвержденной решением учредительного собрания от 02.11.1995) общее собрание по итогам года должно быть проведено не позднее двух месяцев после окончания финансового года, который для Общества принят равным календарному.

Доказательств того, что общие собрания участников Общества по итогам 2002-2003 годов не проводились либо Ланцман Я.Л. не был надлежащим образом извещен об их проведении, не принимал в них участия или ему чинились в этом препятствия, в материалах дела не имеется.

Таким образом, Ланцман Я.Л., пользуясь разумно и добросовестно правами, предоставленными ему Законом об ООО и уставом Общества, и проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, должен был узнать об обстоятельствах совершения договоров от 20.12 2002 и от 25.02.2003 купли-продажи спорных акций не позднее соответственно февраля 2003 и февраля 2004 годов. Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание также то обстоятельство, что на момент совершения спорных сделок Ланцман Я.Л. занимал должность заместителя генерального директора Общества.

Настоящий иск подан в арбитражный суд 17.12.2007, в связи с чем суды обеих инстанций пришли к правильному выеюду о пропуске Ланцманом Я.Л. срока исковой давности, установленного законом для требований о признании недействительными оспоримых сделок.

Доказательств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, равно как о наличии правовых оснований для его восстановления, в деле не имеется.

Документального подтверждения того, что Ланцман Я.Л. реально не имел возможности узнать о совершении договоров от 20.12.2002 и от 25.02.2003 купли- продажи спорных акций ранее конца 2006 года, когда, по словам истца, ему об этом сообщил Чуркин В.В., в материалах дела не имеется и подателем жалобы не представлено.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008 по делу N А56-53486/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ланцмана Якова Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий

О. Г. Соснина

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк