Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2008 г. N 13АП-8358/2008

г. Санкт-Петербург

07 октября 2008 г.

Дело N А56-53486/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8358/2008) Ланцман Я.Л.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2008 г. по делу N А56-53486/2007 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Ланцмана Якова Львовича

к ООО "Перинт", Чуркину Виктору Владимировичу, Моносову Михаилу Яковлевичу

3-е лицо: ЗАО "Перинт"

о признании недействительными сделок

при участии:

от истца: Ланцман Я.Л. по паспорту; представитель Саськов К.Ю. доверенность от 17.09.2007г.

от ответчиков: 1 - не явился

2 - Кондратенко Е.Н. доверенность от 25.04.2008г.; Осипова О.А. доверенность от 01.07.2008г.;

3 - Кондратенко Е.Н. доверенность от 17.03.2008г.; Осипова О.А. доверенность от 01.07.2008г.

от 3-го лица: юрисконсульт Кондратенко Е.Н. доверенность от 24.03.2008г.

установил:

Ланцман Яков Львович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Перинт", Чуркину Виктору Владимировичу и Моносову Михаилу Яковлевичу о признании недействительными ничтожными договоров купли-продажи 410 акций ЗАО "Перинт", заключенных 20.12.2002г. между ООО "Перинт" и Чуркиным В.В. и 25.02.2003г. между ЧуркинымВ.В. и Моносовым М.Я., как притворные сделки.

Одновременно истец просил признать недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделку по купле-продаже 410 акций ЗАО "Перинт" между ООО "Перинт" и Моносовым М.Я. и сделку по купле-продаже 410 акций ЗАО "Перинт" между ООО "Перинт" и Авдокуниным А.А.

Истец также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата Моносовым М.Я. 410 акций ЗАО "Перинт" Обществу с ограниченной ответственностью "Перинт".

Определением суда от 27.02.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Перинт"

Решением суда от 09.07.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение как принятое при неполном выяснении обстоятельств по делу и неправильном применении норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы Ланцман Я.Л. указал, что судом не исследован вопрос о том, являются ли оспариваемые сделки результатом волеизъявления сторон или нет и надлежащим ли лицом подписан договор со стороны общества. Истец полагает, что оспариваемые сделки являются крупными, а одобрения на их совершение на общем собрании участников общества получено не было. Также, по мнению подателя апелляционной жалобы, ответчиками не доказан пропуск истцом срока исковой давности.

Представитель ответчиков Моносова М.Я. и Чуркина В.В. и третьего лица с доводами подателя жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик ООО "Перинт" в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Ланцман Я.Л. является участником ООО "Перинт" и владеет 20 % долей уставного капитала общества. Также участниками ООО "Перинт" являются Саватеев А.А., владеющий 15% долей уставного капитала, Гончар А.Д., владеющий 5% долей уставного капитала, Исаева И.Ф., владеющая 5 % долей уставного капитала, Моносов М.Я., владеющий 40% долей уставного капитала и Лачева Л.В., владеющая 15% долей уставного капитала.

09.10.2000 было учреждено ЗАО "Перинт" с уставным капиталом 3.545.000руб., разделенным на 1.000 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 3.545руб. каждая. ООО "Перинт" являлось одним из учредителей и акционеров ЗАО "Перинт", которому принадлежало 410 обыкновенных акций ЗАО "Перинт".

20.12.2002 года между ООО "Перинт" и Чуркиным В.В. был заключен договор купли-продажи 410 обыкновенных акций ЗАО "Перинт", в результате чего, собственником указанных акций стал Чуркин В.В. От имени общества договор был подписан генеральным директором Авдокуниным А.А., который был избран на внеочередном общем собрании участников ООО "Перинт" 15.12.2002. Сведения о избрании нового генерального директора были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

25.02.2003 года между Чуркиным В.В. и Моносовым М.Я. был заключен договор купли-продажи акции ЗАО "Перинт", собственником 410 акций ЗАО "Перинт" стал Моносов М.Я.

Результат указанных выше сделок отражен в реестре акционеров ЗАО "Перинт".

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанных выше сделок недействительными, Ланцман Я.Л. указал, что считает их притворными сделками, прикрывающими сделку купли-продажи 410 акций ЗАО "Перинт" Моносовым М.Я. от ООО "Перинт", Данное заявление истец обосновывает тем, что Моносов М.Я. являлся участником ООО "Перинт", обладая 40 % доли в его уставном капитале, и одновременно являлся генеральным директором этого общества. Также Моносов М.Я. являлся акционером ЗАО "Перинт", владея 9 % обыкновенных именных акций этого общества.

Считая, что фактически стороны имели намерение совершить и совершили сделку купли-продажи 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт" между ООО "Перинт" и Моносовым М.Я., истец указывает, что сделка является крупной, а также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Однако в нарушение требований закона об обществах с ограниченной ответственностью такая сделка не была одобрена на общем собрании участников общества.

Истец в обоснование исковых требований также указывает, что от имени ООО "Перинт" сделка купли-продажи 410 именных обыкновенных акций ЗАО "Перинт" совершена неуполномоченным лицом, поскольку в преамбуле договора указано, что от имени продавца сделка совершается генеральным директором Авдокуниным А.А., избранным на эту должность решением внеочередного общего собрания участников ООО "Перинт" (протокол N 7). Однако такое собрание в обществе не проводилось.

Возражая против предъявленных исковых требований ответчики Чуркин В.В. и Моносов М.Я. пояснили суду, что истцом в обоснование своей позиции не представлено никаких доказательств о том, что Чуркин В.В. приобретал акции ЗАО "Перинт" с целью их дальнейшей перепродажи Моносову М.Я. или по его поручению. Решение общего собрания участников ООО "Перинт" об одбрении сделки купли-продажи 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт", совершенной между обществом и Чуркиным В.В., как крупной сделки, не требовалось, поскольку в пункте 5.2.3 Устава ООО "Перинт" указано, что генеральный директор вправе без согласия общего собрания участников общества совершать сделки с активами общества, размер которых не превышает 100.000 долларов США. По курсу ЦБ РФ, действовавшему на момент совершения сделки ее сумма не превышала установленных ограничений.

Ответчиками также было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности и применении судом последствий пропуска срока.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований и отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В статье 168 и части 2 статьи170 Гражданского кодекса РФ даны определения сделок, не соответствующих требованиям закона (сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.) и притворной сделки (притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.).

Из искового заявления следует, что истцом предъявлены требования о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемые сделки совершены и исполнены с конце 2002 г. начале 2003 г. Исковое заявление подано в арбитражный суд в декабре 2007 г., то есть по истечении срока исковой давности.

Согласно статье 199 названного Кодекса требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку в суде первой инстанции ответчиками было сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока, установленного законом для защиты нарушенных прав.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Вместе с тем судом первой инстанции были исследованы по существу основания недействительности сделок, указанные истцом в исковом заявлении.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недоказанности истцом притворности совершенных сделок. То обстоятельство, что покупатель 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт" Чуркин В.В. через некоторое время продал приобретенные акции Моносову М.Я. не может свидетельствовать о намерении прикрыть сделку купли-продажи указанных акций Моносовым М.Я. непосредственно у ООО "Перинт". Из документов, находящихся в деле, следует, что Чуркин В.В. также является и являлся акционером ЗАО "Перинт" и имел свой интерес в приобретении дополнительного пакета акций этого общества.

Согласно нормам статьи 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которых составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется разрешения общего собрания участников общества.

Пунктом 5.2.3 Устава ООО "Перинт" закреплено, что генеральный директор без согласия общего собрания не может совершать сделки с активами общества, размер которых превышает 100.000долларов США.

Поскольку сумма договора купли-продажи акций между ООО "Перинт" и Чуркиным В.В. от 20.12.2002г. составила 1.453.450руб., что на дату ее совершения составляло всего 45.634,22доллара США (по курсу ЦБ РФ 31,85руб.), то одобрение сделки участниками ООО "Перинт" не требовалось.

Довод истца о совершении сделки купли-продажи 410 обыкновенных именных акций ЗАО "Перинт" со стороны ООО "Перинт" неуполномоченным лицом, поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Перинт" от 15.12.2002г., на котором генеральным директором общества был избран Авдокунин А..А., не имеет юридической силы, не может быть принят судом в качестве основания совершения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 24 совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В рассматриваемом случае истцом решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Перинт" от 15.12.2002г. не оспорены и в установленном законом порядке не признаны недействительными, но в обоснование своих требований по недействительности сделки он ссылается на их недействительность как на установленный факт, что недопустимо в силу требований закона.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2008г. по делу N А56-53486/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ланцмана Я.Л. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева