Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2009 г. N А21-1069/2007 Признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ, поскольку суд сделал вывод о незаконности решения, послужившего основанием для регистрации соответствующих изменении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 февраля 2009 г. N А21-1069/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

рассмотрев 24.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вахитова И.С. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А21-1069/2007 (судьи Масенкова И.В., Жиляева Е.В., Ларина Т.С.),

установил:

Усман Александр Альбертович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц записей относительно общества с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной и народной медицины" (далее - Общество): от 27.02.2007 N 2073906122101 (изменение состава участников Общества, увеличение уставного капитала), от 27.02.2007 N 2073906122080 (о назначении Вахитова Ильяса Салимовича генеральным директором Общества), от 28.02.2007 (об изменении места учета и о передаче регистрационного дела Общества в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 3 по Калининградской области); заявитель попросил суд обязать регистрирующий орган устранить нарушение прав и законных интересов Усмана А.А. путем аннулирования указанных записей.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по городу Калининграду и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция), а в качестве третьих лиц без самостоятельных требований - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по городу Калининграду, впоследствии в порядке правопреемства замененная на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 10 по городу Калининграду, а также Вахитов И.С. и Любановская Юлия Олеговна.

Решением от 15.05.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2008, не обжалованным в кассационном порядке, решение от 15.05.2008 отменено как принятое с нарушением норм процессуального права, дело назначено апелляционным судом к рассмотрению по правилам, установленным для суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Общество.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 требования Усмана А.А. удовлетворены частично: признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 27 02.2007 N 2073906122101, от 27.02.2007 N 2073906122080, суд обязал Инспекцию устранить нарушение прав и законных интересов Усмана А.А. путем аннулирования указанных записей; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Вахитов И.С. просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 и отказать в удовлетворении требований Усмана А.А. в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что является добросовестным приобретателем доли в размере 100% уставного капитала Общества, и полагает, что Усман А.А. утратил статус участника Общества, а Любановская Ю.О. не приобрела права участника Общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судеоного заседания, но представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц оспариваемых Усманом А.А. записей послужило принятое 31.01.2007 Вахитовым И.С. как единственным участником Общества решение об утверждении новой редакции устава Общества, увеличении уставного капитала и назначении генерального директора.

Между тем, вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу N А21-11846/03-С1, рассмотренному с участием, в том числе Усмана А.А. и Вахитова И.С., установлено, что Усман А.А. не утратил статуса участника Общества, в связи с чем Вахитов И.С. был не вправе принимать какие-либо решения как единственный участник Общества. Эти обстоятельства являются преюдициально установленными для Усмана А.А. и Вахитова И.С. Кроме того, для этих лиц, а также для других лиц, не принимавших участия в рассмотрении названного дела, указанные судебные акты, устанавливающие наличие у Усмана А.А. прав участника Общества имеют силу закона и в соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для исполнения. На этом основании апелляционный суд сделал правомерный вывод о незаконности решения послужившего основанием для регистрации соответствующих изменении, касающихся состава участников Общества, размера его уставного капитала и назначения его генерального директора, принятого Вахитовым И.С. вопреки положениям статей 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единолично.

Поскольку незаконно решение, явившееся основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц оспариваемых Усманом А.А. записей то суд обоснованно удовлетворил требование о признании этих записей недействительными как нарушающими права и законные интересы Усмана А.А., не утратившего статус участника Общества.

В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано правомерно, поскольку запись о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган прав и законных интересов заявителя не нарушает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А21-1069/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вахитова Ильяса Салимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко