Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2009 г. N А56-11797/2008 В признании недействительной внесенной налоговым органом записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице отказано, поскольку спорная запись внесена в ЕГРЮЛ до принятия судом постановления о введении в отношении заявителя процедуры внешнего управления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 марта 2009 г. N А56-11797/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2009 г. N А56-11797/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу Калининой Т.М. (доверенность от 12.01.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РОСС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2008 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 (судьи Гафиатуллина Т.С., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-11797/2008,

установил:

Закрытое акционерное общество "РОСС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 14.03.2008 N 2089847988899 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы (далее - Запись), и выданного Инспекцией свидетельства от 14.03.2008 серии 78 N 006790841 (далее - Свидетельство).

Решением от 10.06.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и удовлетворить заявленное требование.

Податель жалобы, ссылаясь на статью 94 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает, что датой введения в отношении Общества внешнего управления и соответственно прекращения полномочий руководителя должника, в данном случае следует считать дату объявления резолютивной части того судебного акта, которым введена данная процедура, а не дату его изготовления в полном объеме. В связи с этим заявитель считает, что на момент внесения в ЕГРЮЛ спорной Записи и выдачи Свидетельства Мецаев Дмитрий, предоставивший регистрирующему органу недостоверную информацию, не обладал полномочиями руководителя Общества.

По мнению заявителя, генеральный директор имеет реальную возможность осуществлять функции исполнительного органа Общества только с момента государственной регистрации соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об организации. Податель жалобы считает, что внесение в ЕГРЮЛ спорной Записи препятствует планомерному функционированию Общества без риска оспаривания действий его органов управления, в чем видит нарушение своих прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель Инспекции просил оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.01.2007 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Общества о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2007 по делу N А56-3211/2007 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением того же суда от 25.12.2007 по тому же делу временному управляющему Общества Тарантову Александру Юрьевичу отказано в удовлетворении ходатайства о введении в отношении должника процедуры внешнего управления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по тому же делу, резолютивная часть которого объявлена 06.03.2008, определение от 25.12.2007 отменено, в отношении Общества прекращена процедура наблюдения и введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден Тарантов А.Ю.

Генеральный директор Общества Мецаев Дмитрий 12.03.2008 представил в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени Общества.

Инспекция 14.03.2008 приняла решение N 31504А о внесении в ЕГРЮЛ указанных изменений в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.

В тот же день на основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена Запись о Мецаеве Д. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, о чем выдано Свидетельство.

Ссылаясь на отсутствие у Мецаева Д. полномочий руководителя организации на момент обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001, внесения в ЕГРЮЛ Записи и выдачи Свидетельства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование требования заявитель указывает, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о Мецаеве Д. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, осуществлено без законных к тому оснований, поскольку в силу пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве полномочия Мецаева Д. как руководителя организации прекратились с даты введения в отношении должника внешнего управления, При этом датой введения в отношении Общества указанной процедуры заявитель считает 06.03.2008 - дату объявления резолютивной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-3211/2007.

Возражая против удовлетворения заявления, Инспекция ссылается на его необоснованность по праву и указывает на отсутствие предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) оснований к отказу в государственной регистрации рассматриваемых изменений в сведения об Обществе.

Суд первой инстанции, посчитав, что спорная Запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ до принятия апелляционным судом постановления о введении в отношении Общества процедуры внешнего управления, отказал Обществу в удовлетворении заявления. Суд сослался также на недоказанность нарушения регистрирующим органом прав и законных интересов заявителя.

Не согласившись с решением, Общество направило апелляционную жалобу, доводы которой аналогичны доводам, изложенным в кассационной жалобе. и Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Инспекции и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами.

Статьей 1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Следовательно, требование Общества, заявленное в рамках настоящего дела, сводится к требованию о признании недействительным ненормативного правового акта - решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

В соответствии с частью первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как видно из материалов дела, Общество в обоснование настоящего заявления ссылается на то, что рассматриваемая государственная регистрация изменений, внесенных в содержащиеся в ЕРРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, противоречит предусмотренным статьей 94 Закона о банкротстве последствиям введения внешнего управления.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего. Согласно пункту 1 статьи 52 Закона о банкротстве внешнее управление вводится судебным актом, принимаемым арбитражным судом по результатам рассмотрения дела о банкротстве, которое осуществляется по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (часть первая статьи 223 АПК РФ, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции принимает судебный акт, именуемый постановлением, который вступает в законную силу со дня его принятия (части первая, пятая статьи 271 АПК РФ). С учетом положений части второй статьи 176, части первой статьи 266 АПК РФ датой принятия постановления считается дата изготовления его в полном объеме.

Как предусмотрено статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежащими исполнению на всей территории Российской Федерации.

На момент внесения в ЕГРЮЛ спорной Записи (14.03.2008) постановление апелляционного суда, которым в отношении Общества было введено внешнее управление, еще не было изготовлено в полном объеме, и, следовательно, не было принято, не вступило в законную силу и не являлось для Инспекции обязательным.

Таким образом, государственная регистрация сведений о Мецаеве Д. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, в данном случае не противоречит предусмотренным абзацем вторым пункта 1 статьей 94 Закона о банкротстве последствиям введения внешнего управления, которые наступили только 17.03.2008, когда постановление апелляционного суда по делу N А56-3211/2007 было изготовлено в полном объеме.

Доказательств, свидетельствующих о том, что внесением спорной Записи и выдачей Свидетельства нарушены какие-либо права и законные интересы Общества, в деле не имеется. Доводы подателя жалобы в данной части отклоняются судом как несостоятельные, так как в соответствии с пунктами 2, 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Сведения о единоличном исполнительном органе организации, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сами по себе не носят правоустанавливающего характера.

Сведения о переходе полномочий руководителя Общества к внешнему управляющему Тарантову А.Ю. внесены в ЕГРЮЛ 04.04.2008.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Обществу в удовлетворении настоящего заявления.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 06 2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 по делу N А56-11797/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РОСО" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк