Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2009 г. N А56-3872/2008 В признании недействительной сделки по реорганизации предприятия отказано, поскольку реорганизация юридического лица произведена в соответствии с требованиями ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 марта 2009 г. N А56-3872/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Санкт-Петербургской образовательной общественной организации инвалидов "Инвасервис" Коновалова А.И. (доверенность от 20.06.2008), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Маркова Э.А. (доверенность от 12.01.2009), от Санкт-Петербургского государственного учреждения культуры "Парк культуры и отдыха "Дубки" Максименко А.Ф. (доверенность от 12.01.2009),

рассмотрев 19.01.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургской образовательной общественной организации инвалидов "Инвасервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 (судьи Мельникова Н.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-3872/2008,

установил:

Санкт-Петербургская образовательная общественная организация инвалидов "Инвасервис" (далее - организация "Инвасервис") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее ~ КУГИ) и Комитету по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры (далее - Комитет) о признании недействительной сделки по реорганизации Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Объединенная дирекция парка культуры и отдыха "Дубки" (далее - ГУП "Дубки") путем преобразования в Санкт-Петербургское государственное учреждение культуры "Парк культуры и отдыха "Дубки" (далее - Учреждение).

Решением от 04.08.2008 арбитражный суд отказал в иске, указав, что реорганизация юридического лица произведена в соответстзии с требованиями статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 34 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях).

Постановлением от 22.12.2008 апелляционный суд оставил решение без изменений, указав, что истец избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку сама по себе реорганизация не является сделкой и не может быть оспорена по правилам признания сделок недействительными.

В кассационной жалобе организация "Инвасервис" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, при реорганизации ГУП "Дубки" нарушена статья 59 ГК РФ, в соответствии с которой в передаточном акте должны быть указаны все обязательства реорганизуемого юридического лица.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме, возражал против рассмотрения железы в отсутствие представителя Комитета.

Представитель Учреждения просил славить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель Инспекции оставил вопрос о законности решения и постановления на усмотрение суда.

Остальные участники процесса о Е.оемени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, а связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверит правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, правительство Санкт-Петербурга приняло постановление от 01.06.2004 N 836 о реорганизации ГУП "Дубки" путем преобразования в Учреждение. Передаточный акт утвержден распоряжением КУГИ от 22.10.2004 N 1183-рз. Инспекция 26.10.2004 произвела государственную регистрацию сездзния Учреждения путем реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Собственник имущества унитарного предприятия имеет право принимать решение о реорганизации такого предприятия в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях.

Полномочия по распоряжению государственной собственностью и учреждению организаций статьей 8 Закона Санкт-Петербурга от 30.10.2003 N 642-87 "О Правительстве Санкт-Петербурга" возложены на Правительство Санкт-Петербурга.

Таким образом, решение о реорганизации ГУП "Дубки" принято уполномоченным органом, какие-либо нарушения закона при реорганизации не допущены.

Податель кассационной жалобы оспаривает проведенную реорганизацию по нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (статьи 166, 167, 168, 174ГКРФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Основанием для проведения процедур реорганизации ГУП "Дубки" послужило постановление правительства Санкт-Петербурга от 01.06.2004 N 836. Названное постановление не оспорено в установленном законом порядке.

Юридическим фактом, влекущим прекращение ГУП "Дубки" и возникновение Учреждения, является запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.10.2004. Регистрационные действия Инспекции по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ также не оспорены.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для проверки соответствия статье 59 ГК РФ обязательнрго отражения в передаточном акте всех обязательств реорганизуемого юридического лица. Поэтому довод кассационной жалобы о допущенных нарушениях названной статьи при реорганизации ГУП "Дубки" неправомерен.

Таким образом, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу N А56-3872/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургской образовательной общественной организации инвалидов "Инвасервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина