Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2008 г. N 13АП-9453/2008

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2008 г.

Дело N А56-3872/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания:

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9453/2008) Санкт-Петербургской образовательной общественной организации инвалидов "Инвасервис"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008г. по делу N А56-3872/2008(судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Санкт-Петербургской образовательной общественной организации инвалидов "Инвасервис"

к 1. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, 2. Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, 3. Комитету по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры, 4. Санкт-Петербургскому ГУК "Парк культуры и отдыха "Дубки"

о признании недействительной сделки по реорганизации имущественного комплекса

при участии:

от истца: Коновалова А.И. (доверенность б/н от 20.06.2008г., паспорт)

от первого ответчика: Захарова А.А. (доверенность N 03-05/02995, удостоверение), от второго ответчика: Шустовой Д.Н. (удостоверение N 000802, доверенность), от третьего ответчика: не явился (извещен), от четвертого ответчика: Максименко А.Ф. (доверенность б/н от 24.12.2007г., паспорт)

установил:

Санкт-Петербургская образовательная общественная организация инвалидов "Инвасервис" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, Комитету по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры о признании недействительной сделки по реорганизации имущественного комплекса Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Объединенная дирекция парка культуры и отдыха "Дубки" путем преобразования в Санкт-Петербургское государственное учреждение культуры "Парк культуры и отдыха "Дубки".

Определением Арбитражного суда от 18.04.2008 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Санкт-Петербургское государственное учреждение культуры "Парк культуры и отдыха "Дубки" (далее - Учреждение).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008г. по делу N А56-3872/2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что реорганизация произведена с нарушением требований ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, податель жалобы ссылается на неправомерную реорганизацию ГУП "Дубки". Передаточный акт, по мнению подателя жалобы, не соответствует требованиям действующего законодательства. В передаточном акте отсутствуют подписи должностных лиц. Таким образом, истец полагает, что ущербность формы акта делает его недействительным, ссылается в обоснование указанного довода на статью 9 ФЗ "О бухгалтерском учете".

КУГИ с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что право собственника государственного унитарного предприятия преобразовать его в государственное учреждение предусмотрено ст.34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Решение о реорганизации СПбГУП "Дубки" в Учреждение принято Правительством Санкт-Петербурга в соответствии с полномочиями, предоставленными ст.8 Закона "О Правительстве Санкт-Петербурга", посредством издания постановления от 01.06.2008 N 836, которым поручено КУГИ осуществить действия по реорганизации предприятия. Распоряжением КУГИ от 22.10.2004 N 1183-рз утвержден передаточный акт СПбГУП "Дубки", а также Устав Учреждения. Истцом не указано, какие из действий ответчика - КУГИ в процессе реорганизации СПбГУП "Дубки" им оспариваются, а также по каким основаниям. В любом случае, сама реорганизация юридического лица не является сделкой, и потому не может быть оспорена в порядке ст. 12 ГК РФ ни по основаниям ничтожности, ни по основаниям оспоримости. Кроме того, истец не может быть признан лицом, заинтересованным в признании реорганизации СПбГУП "Дубки" недействительной. Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения п.6 постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 в принципе не может быть применима, поскольку в рассматриваемом деле истцом не заявлены требования ни о признании решения о реорганизации недействительным, ни о признании недействительным акта о регистрации вновь созданного юридического лица.

Санкт-Петербургское государственное учреждение культуры "Парк культуры и отдыха "Дубки" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что требования истца о признании недействительной государственной регистрации реорганизации юридического лица, осуществленной государственным органом, должны рассматриваться в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, предусматривающей особые правила (особенности) рассмотрения такого рода заявления, в частности установленный законом (часть 4 ст. 198 АПК РФ) трехмесячный срок возможного обращения лиц в суд за защитой своих интересов. Данное ненормативное решение никоим образом не затрагивает права и законные интересы Истца. Как усматривается из апелляционной жалобы поводом для оспаривания законности ненормативного решения государственного органа (МИ ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу) по существу явились ущемления, по мнению Истца, трудовых прав работников правопредшественника Ответчика (Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Объединенная дирекция парка культуры и отдыха "Дубки"), являющихся, якобы, членами этой организации (доказательства о членстве данных лиц в ОООИ "Инвасервис" Истцом не представлены).

МИФНС N 15 по СПб представил на обозрение суда подлинник регистрационного дела и указал, что документы, поступившие на регистрацию, соответствовали установленному перечню. Юридическую экспертизу представленных документов Инспекция не производит.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры в судебное заседание не явился, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 01.06.2004 N 836 Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Объединенная дирекция парка культуры и отдыха "Дубки" реорганизовано в Санкт-Петербургское государственное учреждение культуры "Парк культуры и отдыха "Дубки".

Распоряжением КУГИ от 22.10.2004 N 1183-рз утвержден передаточный акт СПбГУП "Дубки" с приложениями, а также Устав Учреждения.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Право собственника государственного унитарного предприятия преобразовать его в государственное учреждение предусмотрено статьей 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Решение о реорганизации СПбГУП "Дубки" в Учреждение принято Правительством Санкт-Петербурга в соответствии с полномочиями, предоставленными ст.8 Закона "О Правительстве Санкт-Петербурга".

В силу п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной реорганизации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, реорганизация Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Объединенная дирекция парка культуры и отдыха "Дубки" проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Государственная регистрация Учреждения при создании путем реорганизации в форме преобразования осуществлена в установленном законом порядке Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 26.10.2004.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемая процедура реорганизации юридического лица осуществлена в соответствии с требованиями ст. 57 ГК РФ и ст. 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Как обоснованно указал суд первой инстанции, реорганизация юридического лица не является отдельной сделкой, а образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации. Истцом не указано какие из действий ответчика - КУГИ СПб в процессе реорганизации им оспариваются.

По мнению апелляционного суда, заявителем выбран неправильный способ защиты нарушенного права, поскольку сама реорганизация юридического лица не является сделкой, и потому не может быть оспорена в порядке ст. 12 ГК РФ ни по основаниям ничтожности, ни по основаниям оспоримости.

Истцом не заявлены требования ни о признании решения о реорганизации недействительным, ни о признании недействительным акта о регистрации вновь созданного юридического лица.

Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии передаточного акта отклоняются апелляционной инстанцией.

МИФНС N 15 по СПб было представлено на обозрение суда регистрационное дело, содержащее, в том числе и передаточный акт с приложениями. Из содержания регистрационного дела явствует, что при регистрации реорганизуемого юридического лица соблюдены требования статьи 14 ФЗ от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей комплектность документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Доводы подателя жалобы относительно ущербности передаточного акта отклоняются апелляционной инстанцией.

Передаточный акт должен содержать утверждение собственником, в правом верхнем углу передаточного акта имеется отметка об утверждении указанного акта Комитетом по управлению городским имуществом - собственником.

Доводы апелляционной жалобы относительно ущемления трудовых прав работников правопредшественника Ответчика также не принимаются апелляционной инстанции, поскольку в компетенцию арбитражных судов не входит рассмотрение трудовых споров.

Кроме того, обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной, истец обязан доказать, что он является заинтересованным лицом и что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Истец таких доказательств не представил.

В связи с вышеизложенным, по мнению апелляционной инстанции, суд при рассмотрении спора дал правильную правовую оценку материалам и обстоятельствам дела. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2008г. по делу N А56-3872/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова