Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 08 декабря 2022 г. по делу N 8Г-26844/2022[88-31659/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Яковлева А.М, судей Дурневой С.Н, Ивановой О.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании части убытков и расходов по оплате госпошлины по кассационной жалобе ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО4 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 19 мая 2022 года.

Заслушав доклад судьи Яковлева А.М, выслушав пояснения представителя ФИО1 по доверенности ФИО4, судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1, в котором просил взыскать с ответчика "данные изъяты" рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Советского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении искового заявления отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано "данные изъяты" рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1 просит апелляционное определение отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения. Податель жалобы указывает на отсутствие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица (ООО "МежРегионСообщения") и, соответственно, взыскания с него убытков. Истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого на стороне ФИО2 возникла требуемая сумма убытков. Из налоговой декларации за 2017 года следует, что оборот ООО "МежРегионСообщения" по хозяйственной деятельности составлял "данные изъяты" рублей, что превышает спорную сумму. Указанное обстоятельство опровергает доводы истца о том, что данное юридическое лицо являлось однодневной фирмой и указанную сумму не отражало в налоговой документации. Ответчик также указывает, что исключение налоговым органом юридического лица из ЕГРЮЛ не свидетельствует о доказанности факта неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества. В данном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в спорный период сложились условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для возникновения у руководителя (ответчика) обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ООО "МежРегионСообщения"). Сведения о совершении директором (ответчиком) ООО "МежРегионСообщение" недобросовестных или неразумных действий в материалах дела не имеется, равно как и доказательств совершения ФИО1 действий, направленных на причинение ущерба данном юридическому лицу, и того, что его исключение из ЕГРЮЛ, а также невозможность удовлетворения требований кредиторов явилось причиной и следствием совершения ответчиком каких-либо неразумных или недобросовестных действий.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ кассационная жалоба ответчика принята к производству.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, для участия в нем не прибыли.

В силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, поступивших возражений, выслушав явившихся участников процесса, судебная коллегия по гражданским делам ФИО5 кассационного суда общей юрисдикции считает, что апелляционное определение следует оставить без изменения с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N N ООО "Строительная компания "Стройнефтегаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А12-7850/2017 признаны недействительной сделкой платежи в размере "данные изъяты", совершенные ООО "Строительная компания "Стройнефтегаз"" с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в пользу ООО "МежРегионСообщения"; на данное лицо возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму; в рамках разрешения обособленного спора суд установил, что перечисление денежных средств являлось произвольным и необоснованным, документов, обосновывающих получение денежных средств, ООО "МежРегионСообщения" не представило, что позволило суду квалифицировать их как недействительную (ничтожную) сделку.

В связи с заключенным истцом и конкурсным управляющим ООО "Строительная компания "Стройнефтегаз"" договором цессии вышеуказанное право требования возврата ООО "МежРегионСообщения" денежной суммы перешло от должника к ФИО2

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А12-7850/2017 произведена процессуальная замена кредитора.

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО "МежРегионСообщения" ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство N-ИП о возврате в конкурсную массу ООО "Строительная компания "Стройнефтегаз"" "данные изъяты", которое ДД.ММ.ГГГГ постановлением судебного пристава-исполнителя окончено в связи с исключением ООО "МежРегионСообщения" из ЕГРЮЛ.

Основанием для исключения ООО "МежРегионСообщения" из государственного реестра послужило решение налогового органа, принятое в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия соответствующего решения, не предоставляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществляло операций ни по одному банковскому счету). Данные обстоятельства подтверждены сведениями ЕГРЮЛ.

В течение всего периода действия ООО "МежРегионСообщения" (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) его единственным учредителем и директором являлся ФИО1

ФИО2, ссылаясь на наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МежРегионСообщения", обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 379.6 Кодекса кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Кодекса основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении возникшего спора суд апелляционной инстанций названных нарушений не допустил.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, установив, что ответчик при исполнении своих обязанностей руководителя юридического лица действовал недобросовестно и неразумно, что привело к невозможности исполнения обязательств по возврату в конкурсную массу должника - ООО "Строительная компания "Стройнефтегаз"" денежных средств, право требования которых на основании договора цессии перешло к истцу, руководствуясь пунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), положениями норм Закона о банкротстве, учитывая правовые позиции, приведенные в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, и постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6", пришел к верному выводу о наличии правовых и фактических основания для удовлетворения иска.

Апелляционный суд свои выводы обосновал, они основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании в соответствии с требованиями статьи 67 Кодекса доказательств, имеющихся в материалах дела.

Судебная коллегия находит эти выводы правильными, основанными на тех нормах материального права, которые подлежали применению к сложившимся отношениям сторон, и соответствующими установленным судами обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о том, что ликвидация ООО "МежРегионСообщения" не подтверждает вину ответчика, отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7", по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Из материалов дела видно, что ответчик пояснения относительно причин исключения ООО "МежРегионСообщения" из ЕГРЮЛ не дал, доказательства правомерности своего поведения по непредставлению в налоговый орган необходимой документации о деятельности юридического лица не представил.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о неправомерности действий ответчика и наличии причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед истцом.

Аргументы ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у ООО "МежРегионСообщения" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, не опровергают правильность выводов апелляционного суда. В данном случае апелляционный суд, признавая ФИО1 нарушившим обязанность по подаче в арбитражный суд заявления о признании ООО "МежРегионСообщения" несостоятельным (банкротом), учитывал положения статьей 2, 9 Закона о банкротстве и правомерно отметил, что в рассматриваемом случае неплатежеспособность должника предполагается, поскольку доказательства, опровергающие данное обстоятельство ответчик не представил.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, однако не нашли своего подтверждения. Несогласие с оценкой апелляционным судом доказательств и установленными им обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебного постановления в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Кодекса кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо был отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Вопреки доводам кассационной жалобы позиция апелляционного суда относительно наличия оснований для привлечения ФИО1 (контролирующего лица) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица и взыскания с него требуемой суммы убытков является правильной, поскольку основана на нормах права, регулирующих спорные правоотношения, учитывает характер этих правоотношений, а также конкретные обстоятельства дела; выводы апелляционного суда основаны на всесторонней оценке представленных сторонами доказательств, не противоречат требованиям действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 379.7 Кодекса), не установлено.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 19 мая 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий А.М. Яковлев

Судьи С.Н. Дурнева

О.Н. Иванова