Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 января 2023 г. по делу N 33-3107/2023

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио, судей фио, фио, при помощнике судьи фио, рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи фио апелляционную жалобу Зданко фио на решение Дорогомиловского районного суда адрес от 18 марта 2022 года по гражданскому делу N 2-259/22 по иску фиоА, к ООО "Фемида-2002" о взыскании суммы долга, встречному иску ООО "Фемида-2002" к фио о признании договора недействительным, у с т а н о в и л а

фио обратился в суд с иском к ООО "Фемида - 2002".

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 2 августа 2017 года между ООО "Фемида - 2002" и фио был заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому истец обязался оказать услуги по поиску и оформлению в собственность ответчика объекта недвижимости, а ответчик обязался оплатить указанные услуги в размере 8 000 000 руб. Результатом исполнения истцом свои обязательств по договору явилось приобретение ответчиком в собственность нежилого здания по адресу: адрес, по результатам исполнения договора подписан акт оказанных услуг от 29 октября 2019 года, в котором ответчик подтвердил, что услуги по договору оказаны в полном объеме и надлежащего качества, и гарантировал оплату услуг до 29 мая 2020 года, однако оплату не произвел.

фио просит суд взыскать с ответчика задолженность в размере 8 000 000 руб, неустойку в размере 3 112 000 руб, неустойку с 22.06.2021 до момента фактического исполнения ответчиком обязательств по внесению оплаты услуг истца из расчета 8 000 руб. в день, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.

Ответчик ООО "Фемида-2002" обратился со встречным иском к фио с требование о признании о признании договора недействительным, указывая, что договор возмездного оказания услуг от 2 августа 2017 года является недействительным, поскольку не заключался генеральным директором ООО "Фемида-2002", ввиду того, что 02.08.2017 фио не являлся генеральным директором Общества и не вправе был действовать от имени Общества. фио назначен генеральным директором Общества протоколом общего собрания участников Общества от 22.02.2019, что подтверждается записью внесения сведений налоговым органом 04.03.2019 за государственным регистрационным номером 7197746850492. На момент заключения спорного договора генеральным директором Общества являлся фио

Решением Дорогомиловского районного суда адрес от 18 марта 2022 года постановлено: в удовлетворении исковых требований Зданко фио к ООО "Фемида-2002" о взыскании суммы долга отказать.

Встречные исковые требования ООО "Фемида-2002" к Зданко фио о признании договора недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор возмездного оказания услуг от 02.08.2017.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого как незаконного просит истец фио по доводам апелляционной жалобы.

В заседании судебной коллегии представитель фио по доверенности - фио поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Фемида-2002" по доверенности - фио, фио возражали против удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в заседание судебной коллегии не явились, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем, с учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ.

Из материалов дела следует, что согласно договора возмездного оказания услуг от 2 августа 2017 года истец обязался оказать услуги ответчику, направленные на поиск и приобретение в собственность ответчика объекта недвижимости, соответствующего следующим характеристикам: местоположение: в пределах ТТК адрес, назначение: административно-офисное здание, площадь: ориентировочно 500 кв.м, стоимость: не более 18 000 000 руб, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

От имени ООО "Фемида - 2002" указанный договор подписан генеральным директором фио

Согласно п. 3.1 договора по факту оказания услуг истец представляет ответчику на подписание акт приемки-сдачи оказанных услуг в двух экземплярах, услуги считается оказанными с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг.

Согласно п. 4.1 договора общая стоимость услуг составляет 8 000 000 руб, которые ответчик оплачивает в течении 6 месяцев после подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг.

За нарушение сроков оплаты истец вправе требовать с ответчика уплаты неустойки (пеней) в размере 0, 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Также представлен акт оказанных услуг от 29.10.2019, подписанный от имени ООО "Фемида-2002" генеральным директором фио и фио

Объектом договора явилось недвижимое имущество - нежилое здание по адресу: адрес.

Согласно выписки из Росреестра право собственности на указанное нежилое здание зарегистрировано с 10.10.2019 на ответчика.

Из письменных объяснений фио, данных им старшему оперуполномоченному по ОВД 1 отделения ОЭБ УВД по адрес ГУ МВД России, следует, что договор возмездного оказания услуг от 02.08.2017 подписан был в 2019 году лично фио и фио по адресу: адрес.

В рамках проверки доводов встречного иска, о том, что фио на момент даты договора 02.08.2017 генеральным директором не являлся, судом первой инстанции был направлен запрос в МИФНС N 46 по адрес, согласно ответу которой, по состоянию на 02.08.2017 генеральным директором ООО "Фемида 2002" являлся фио

Согласно приказу N 10 от 25.02.2019, фио вступил в должность генерального директора Общества с 25 февраля 2019 года.

Принимая решение суд первой инстанции руководствовался необоснованностью требований, заявленных фио, а также обоснованностью заявленных ООО "Фемида 2002" требований.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом

В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пп. "л", п. 1 ст. 5 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.

В силу п. 5 ст. 5 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 5 ст. 18 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы о незаконности судебного решения, судебная коллегия находит их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно исходил из того факта, что фио на дату заключения договора (02.08.2017) не являлся генеральным директором ООО "Фемида-2002", что подтверждается приказом о вступлении в должность генерального директора N 10, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости признания недействительным договор возмездного оказания услуг от 02.08.2017, так как он подписан от имени общества (заказчика) лицом, которое не являлось его генеральным директором.

Суд перовой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной почерковедческой экспертизы, так как договор признан судом недействительным в силу отсутствия у фио на момент 02.08.2017 полномочий генерального директора Общества.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, направлены на иную оценку доказательств, представленных сторонами, не влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия, определила:

Решение Дорогомиловского районного суда адрес от 18 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи