Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2023 г. по делу N 8Г-1187/2023-(8Г-36446/2022)[88-6067/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Попова В.В. и Шостак Р.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Товары для детей-21" к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности с поручителей, возмещении судебных расходов

по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10 октября 2022 г.

Заслушав доклад судьи Попова В.В, выслушав объяснения представителя ответчиков ФИО1, ФИО2, действующего на основании доверенности ФИО7, поддержавшего доводы кассационных жалоб, судебная коллегия

установила:

ООО "Товары для детей-21" (далее - Общество) обратилось с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности с поручителей, возмещении судебных расходов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 15 сентября 2017 г..между ним (займодавец) и ООО "Демьяновские мануфактуры" (заемщик) был заключен целевой договор денежного займа N, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 68 000 000 руб. сроком исполнения обязательств по возврату до 25 декабря 2020 г..Также 15 сентября 2017 г..между Обществом, с одной стороны, ФИО1 и ФИО2, с другой стороны, были заключены договоры поручительств N 1 и N 2, согласно которым поручители обязуются отвечать перед займодавцем всем своим имуществом, а также денежными средствами, солидарно и в полном объем с заемщиком "Демьяновские мануфактуры". Дополнительным соглашением N 2 от 12 ноября 2018 г..договор займа N был дополнен следующим содержанием: поручителем исполнения обязательств по договору займа выступает ФИО8, что подтверждается договором поручительства N 2 от 8 августа 2008 г..В залог была передана доля ФИО8 в уставном капитале ООО "Гипотеза" залоговой стоимостью 4 500 000 руб, доля ФИО8 в уставном капитале ООО "НТК Эндопринт" залоговой стоимостью 4 000 000 руб. Общая сумма займа составила 169 282 983, 01 руб. Выдача осуществлялась траншами непосредственно, как на расчетный счет заемщика, так и на счет контрагентов, что подтверждается актами взаиморасчетов за период с 15 сентября по 31 декабря 2017 г, с 1 января по 30 июня 2018 г..В соответствии с пунктом 3.1 договора займа за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 24% годовых. В установленный договором срок обязательства по возврату займа не были исполнены.

Решением Арбитражного суда г..Москвы от 15 февраля 2019 г..с ООО "Демьяновские мануфактуры" в пользу Общества была взыскана задолженность по договору займа в размере 169 282 983, 01 руб, проценты - 13 491 980, 13 руб, неустойка - 613 355, 28 руб. В связи с неисполнением обязательств, 16 сентября 2019 года (повторно 5 ноября 2019г.) в адрес поручителей ФИО1 и ФИО2 были направлены требования об исполнении обязательств должника, однако до настоящего времени ответ не получен, денежные средства не возвращены.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10 октября 2022 г, исковые требования были удовлетворены.

В кассационных жалобах заявители просят решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить как незаконные.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, возражениях на кассационные жалобы, применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела такие нарушения судами допущены не были.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 15 сентября 2017г. между ООО "Товары для детей-21" (займодавец) и ООО "Ульяновские мануфактуры" (заемщик) был заключен целевой договор денежного займа N, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 68 000 000 руб. сроком исполнения обязательств по возврату до 25 декабря 2020 г. В соответствии с пунктом 3.1 договора займа за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 24% годовых.

15 сентября 2017 г. между Обществом, с одной стороны, ФИО1 и ФИО2, с другой стороны, были заключены договоры поручительств N 1 и N 2, согласно которым поручители обязуются отвечать перед займодавцем всем своим имуществом, а также денежными средствами, солидарно и в полном объем с заемщиком "Демьяновские мануфактуры".

Дополнительным соглашением N 2 от 12 ноября 2018 г. договор займа N был дополнен следующим содержанием: поручителем исполнения обязательств по договору займа выступает ФИО8, что подтверждается договором поручительства N 2 от 8 августа 2008 г. В залог была передана доля ФИО8 в уставном капитале ООО "Гипотеза" залоговой стоимостью 4 500 000 руб, доля ФИО8 в уставном капитале ООО "НТК Эндопринт" залоговой стоимостью 4 000 000 руб.

Общая сумма займа составила 169 282 983, 01 руб. Выдача осуществлялась траншами непосредственно, как на расчетный счет заемщика, так и на счет контрагентов, что подтверждается актами взаиморасчетов за период с 15 сентября по 31 декабря 2017 г, с 1 января по 30 июня 2018 г.

В соответствии с пунктом 3.1 договора займа за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 24% годовых, сумма начисленных процентов составила 13 491 980, 13 руб.

В установленный договором срок обязательства по возврату займа не были исполнены.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2019 г. с ООО "Демьяновские мануфактуры" в пользу Общества была взыскана задолженность по договору займа в размере 169 282 983, 01 руб, проценты - 13 491 980, 13 руб, неустойка - 613 355, 28 руб.

В связи с неисполнением обязательств, 16 сентября 2019 года (повторно 5 ноября 2019г.) в адрес поручителей ФИО1 и ФИО2 были направлены требования об исполнении обязательств должника, однако до настоящего времени ответ не получен, денежные средства не возвращены.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что решением суда от 15 февраля 2019 г. с ООО "Демьяновские мануфактуры" в пользу Общества была взыскана задолженность по договору займа, которая до настоящего времени не погашена, при этом исполнение договора займа обеспечено поручительством со стороны ответчиков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, обоснованно отклонив доводы ответчиков о нарушении правил подсудности, поскольку определением судьи Хорошевского районного суда г. Москвы от 3 декабря 2019 г. иск Общества к ФИО1, ФИО2 был возвращен в связи с неопределенностью условия договоров поручительства о договорной подсудности, так как местом жительства ответчиков является "адрес", вследствие чего иск был предъявлен по их месту жительства.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 361 настоящего Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Судебная коллегия полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в оспариваемых судебных актах.

Доводы кассационных жалоб о нарушении подсудности был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, кроме того, из материалов дела не усматривается, что до вынесения решения судом первой инстанции о нарушении подсудности заявлялось.

Доводы об увеличении ответственности поручителей без согласования с ними являются несостоятельными в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

В силу разъяснений, данных в пункте 26 настоящего Постановления, согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены, соответственно, сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства.

Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства.

Из материалов дела усматривается, что согласно пункту 1.1 договора займа N заимодавец обязался представить заемщику заем в размере 68 000 000 руб, предоставление займа осуществляется траншами в срок до 31 октября 2017 г. (пункт 2.1), при этом в пункте 2.1.2 договора указано, что в случае выдачи суммы займа, отличной от суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, договор считается заключенным на выданную сумму.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору займа срок выдачи займа, указанный в пункте 2.1 (до 31 октября 2017 г.), был изменен на до 30 июня 2018 г, а также займодавец получил право в случае нарушения заемщиком порядка уплаты процентов по пункту 3.2 договора сумму начисленных, но не уплаченных процентов, присоединять к сумме займа (капитализация).

В договорах поручительства N 1 и N 2, заключенных с ответчиками, также закреплено предоставление займа в размере 68 000 000 руб. траншами (пункты 1.1.1 и 1.1.2), при этом пункт 1.1.3 договоров содержит указание на то, что в случае выдачи суммы займа, отличной от суммы займа, указанной в договоре, договор займа считается заключенным на выданную сумму.

Кроме того, в силу пункта 3.1 договоров поручительства N 1 и N 2 указанные договоры действуют в течение всего срока действия договора займа, в том числе в течение пролонгации его сроков.

Согласно пункту 1.2 договоров поручительства поручители были при их подписании ознакомлены со всеми условиями договора займа.

Таким образом, поручителями заранее было дано согласие отвечать перед кредитором на измененных условиях, в том числе в части предоставления суммы займа, отличной от указанной в договоре займа, и в части изменения срока займа, что отвечает требованиям пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом из решения суда первой инстанции следует, что сумма задолженности по договору займа была взыскана с ответчиков как поручителей в соответствии с условиями договора займа, в отношении исполнения которого ответчики поручились, поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2019 г. капитализация процентов (что могло бы повлиять на увеличение ответственности поручителей), не взыскивалась, что подтвердил в судебном заседании суда кассационной инстанции и представитель ответчиков.

При разрешении доводов кассационных жалоб, направленных на оспаривание выводов судов по существу спора, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции в силу своей компетенции при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

В целом доводы жалоб были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, проверки суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемых судебных постановлениях, они, по существу, направлены на переоценку собранных по делу доказательств и не опровергают правильность выводов судов об установленных обстоятельствах. Выводы, содержащиеся в судебных постановлениях, не противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, которым дана оценка в их совокупности.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, вопреки доводам кассационных жалоб допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Одинцовского городского суда Московской области от 26 февраля 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10 октября 2022 г. оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи